Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф02-5761/23 по делу N А33-16729/2022

город Иркутск

22 ноября 2023 г.

Дело N А33-16729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Качукова С.Б., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании представителей:

Храпова Александра Сергеевича - Лыхина А.А. (паспорт, диплом, доверенность от 24.03.2022),

акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - Зрилина И.В. (паспорт, доверенность от 07.12.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Храпова Александра Сергеевича, Кореневского Ильи Алексеевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2023 года по делу N А33-16729/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Храпов Александр Сергеевич (далее - Храпов А.С.), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Техлидер" (далее - ООО "Техлидер"), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (далее - АО "Красноярсклесоматериалы", ответчик) о признании соглашения о зачете встречных однородных денежных требований от 12.08.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кореневский Илья Алексеевич (далее - Кореневский И.А.), государственное предприятие Красноярского края "Красноярское управление лесами" (далее - ГП КК "Красноярское управление лесами").

Определением от 11.07.2022 исковое заявление принято к производству суда и возбуждено производство по делу N А33-16729/2022.

Храпов А.С. также обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к АО "Красноярсклесоматериалы" о признании договора уступки права требования N 619 от 12.08.2020 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки.

Определением от 12.07.2022 исковое заявление принято к производству суда и возбуждено производство по делу N А33-13353/2022.

Определением от 20.03.2023 дело N А33-16729/2022 объединено с делом N А33-13353/2022 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер дела N А33-16729/2022.

Решением Арбитражный суд Красноярского края от 19 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Храпов А.С. и Кореневский И.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Храпов А.С. указывает, что оспариваемые сделки заключены неуполномоченным лицом от имени ООО "Техлидер" на крайне невыгодных для общества условиях.

Кореневский И.А. в кассационной жалобе указывает об осведомленности ответчика об отсутствии у него полномочий на заключение оспариваемых сделок, а также о том, что о заключении соглашения о зачете на крайне невыгодных для общества условиях Храпов А.С. узнал в апреле 2022 года, когда в отношении него было возбуждено исполнительное производство по взысканию задолженности как с поручителя по обязательствам ООО "Техлидер".

В отзыве на кассационные жалобы АО "Красноярсклесоматериалы" полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал; представитель АО "Красноярсклесоматериалы" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.12.2016 в состав участников ООО "Техлидер" принят Храпов А.С., на должность директора общества назначен Кореневский И.А.

Из протокола общего собрания участников ООО "Техлидер" N 3 от 09.08.2017 следует, что единственным участником общества является Храпов А.С.

22.05.2018 между АО "Красноярсклесоматериалы" (поставщик) и ООО "Техлидер" (покупатель) заключен договор поставки лесоматериалов N 328;

в обеспечение исполнения обязательств ООО "Техлидер" по которому ответчиком с Храповым А.С. заключен договор поручительства N 329 от 22.05.2018.

В связи с ненадлежащим исполнениям покупателем обязательств по оплате поставленного товара поставщик обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2020 по делу N А33-33962/2019 с ООО "Техлидер" в пользу АО "Красноярсклесоматериалы" взыскано 5 549 717 рублей 05 копеек основного долга, 1 126 592 рубля 56 копеек неустойки, а также 56 382 рублей судебных расходов по государственной пошлине (общий размер долга составил 6 732 691 рубль 61 копейка).

12.08.2020 между ООО "Техлидер" и АО "Красноярсклесоматериалы" заключен договор N 619 уступки прав требования к ГП КК "Красноярское управление лесами" на сумму 4 373 471 рубль 49 копеек, подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2019 по делу N А33-25394/2019. Стоимость оплаты уступленных прав требования составила 437 347 рублей 14 копеек.

12.08.2020 АО "Красноярсклесоматериалы" и ООО "Техлидер" заключили соглашение о зачете взаимных встречных требований на сумму 437 347 рублей 14 копеек - сумму оплаты за выкупленные права требования, после проведения зачета задолженность ООО "Техлидер" составила 6 295 344,47 рублей (6 732 691,61 - 437 347,14).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2020 по делу N А33-25394/2019 произведена замена ООО "Техлидер" на АО "Красноярсклесоматериалы".

Также судом установлено, 06.05.2019 Кореневский И.А. обратился в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о недостоверности сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, о нем как директоре ООО "Техлидер". 15.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений за ГРН 2192468426566.

Впоследствии ООО "Техлидер" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем 06.04.2022 внесена запись за ГРН 2222400182486.

Ввиду отсутствия исполнения судебного решения со стороны ООО "Техлидер", АО "Красноярсклесоматериалы" принято решение о взыскании оставшейся суммы задолженности ООО "Техлидер", а также суммы начисленной неустойки с поручителя Храпова А.С., в связи с чем АО "Красноярсклесоматериалы" обратилось с соответствующим иском в Центральный районный суд г. Красноярска к Храпову А.С.

26.09.2022 производство по делу N 2-5238/2022 приостановлено по ходатайству Храпова А.С. до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дел N А33-13353/2022 и N А33-16729/2022.

В рамках дела А33-29719/2019 о банкротстве ГП КК "Красноярское управление лесами" в реестр требований кредиторов включены требования АО "Красноярсклесоматериалы" в размере 4 373 471 рублей копеек; 06.03.2023 произведена частичная оплата в размере 452 785 рублей по кредиторской задолженности ГП КК "Красноярское управление лесами".

В обоснование исковых требований о признании недействительными договора уступки права требования от 12.08.2019 и соглашения о зачете от 12.08.2019, Храпов А.С. указал на их заключение от имени ООО "Техлидер" неуполномоченным лицом - Кореневским И.А., который еще в 2019 году подал в налоговый орган заявление о том, что не является руководителем общества; сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях.

Отказывая в удовлетворении иска, суды не установили правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Действующее законодательства подразделяет все виды сделок на ничтожные - нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и оспоримые - нарушающие права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекшие неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 АПК РФ).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, принимая во внимание возмездные условия оспариваемого договора уступки права требования, а также низкую степень ликвидности уступленного права, характеризующуюся длительным неисполнением должником - ГП КК "Красноярское управление лесами" решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2019 по делуN А33-25394/2019 и нахождением в отношении него в службе судебных приставов на исполнении значительного количества исполнительных документов (341 шт.) на момент заключения оспариваемой сделки, последующее возбуждение в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и частичное погашение должником в деле о банкротстве требований цессионария (АО "Красноярсклесоматериалы") лишь в размере 10.35 % от суммы приобретенного права требования спустя 2,5 года, суды пришли к обоснованному выводу о том, что условия договора уступки права требования о цене отчуждаемого права требования соответствует обычным условиям при продаже прав требования по невзыскиваемой задолженности.

Относительно соглашения о зачете встречных обязательств судом установлено, что на момент его заключения у цессионария (АО "Красноярсклесоматериалы") имелось право требования в размере 6 732 691 рубля 61 копеек к ООО "Техлидер", подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2020 по делу N А33-33962/2019, и в результате произведенной уступки права требования от 12.08.2020 у цедента (ООО "Техлидер") возникло встречное однородное требование к (АО "Красноярсклесоматериалы") на 437 347 рублей 14 копеек (цена уступленного права требования), в связи с чем сделан вывод о том, что вследствие его заключения сторонами погашены взаимные встречные обязательства друг перед другом на сумму 437 347 рублей 14 копеек, что соответствует положениям статьи 410 ГК РФ.

Применительно к указанным конкретным обстоятельствам дела, суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования и соглашения о зачете сделками, заключенными на заведомо невыгодных для ООО "Техлидер" условиях, причинившими ему ущерб, не имеется.

Судами правомерно отклонен довод истца об отсутствии у Кореневского И.А. полномочий на заключение оспариваемых договоров по мотиву внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности записи о нём, как о директоре ООО "Техлидер" (15.05.2019).

При постановке указанного вывода судами учтено, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о Кореневском И.А. как о директоре ООО "Техлидер" (15.05.2019) по его заявлению последний фактически осуществлял полномочия руководителя, что подтверждается, в том числе подписанными им заявлением о возбуждении исполнительного производства от 05.12.2019 и доверенностью от 03.06.2019, выданной от имени ООО "Техлидер" Пантелееву А.И. по делу N А33-25394/2019.

Судами также учтены обстоятельства осведомленности ООО "Техлидер", его единственного участника Храпова А.С., а также Кореневского И.А. о факте заключения оспариваемых сделок, которые ими не оспаривались вплоть до момента обращения АО "Красноярсклесоматериалы" с иском в суд общей юрисдикции о взыскании оставшейся суммы задолженности и неустойки с Храпова А.С. как с поручителя ООО "Техлидер".

Кроме того, судом округа принимается во внимание, что доводы истца и третьего лица о недействительности оспариваемых сделок по мотиву их заключения неуполномоченным лицом противоречат положениям пункта 1 статьи 183 ГК, предусматривающим иные правовые последствия.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2023 года по делу N А33-16729/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

С.Б. Качуков Ю.С. Яцкевич