Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 декабря 2023 г. N Ф02-6282/23 по делу N А33-7130/2021

город Иркутск

20 декабря 2023 г.

Дело N А33-7130/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

Завадича Максима Александровича - Дворяка Владимира Геннадьевича (доверенность от 12.10.2023, удостоверение адвоката),

общества с ограниченной ответственностью "Новый свет" - Шевцова Евгения Николаевича (доверенность от 22.11.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Завадича Максима Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2023 года по делу N А33-7130/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новый свет" (ОГРН 1162468126468, ИНН 2466177857, г. Красноярск, далее - ООО "Новый свет", истец), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью "Тигрицкое" (ОГРН 1082455000825, ИНН 2455028130, с. Тигрицкое Красноярского края, далее - ООО "Тигрицкое"), обратилось в Минусинский городской суд Красноярского края (в дальнейшем дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края) с исковым заявлением к Завадичу Максиму Александровичу (далее - Завадич М.А., ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 02.08.2019, заключенного между ООО "Тигрицкое" и Завадичем М.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чжао Баопин, Завадич Александр Александрович (далее - Завадич А.А.), Администрация Минусинского района Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 года, иск удовлетворен, применены последствия недействительности, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о незаконном составе суда, исключении из предмета доказывания обстоятельств местонахождения Чжао Баопина 03.06.2019 и государственной регистрации спорного соглашения уже 09.08.2019, недобросовестности истца.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от истца, не отвечает требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца - заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.08.2019 между ООО "Тигрицкое" в лице директора Завадича А.А. и Завадичем М.А. заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, в соответствии с которым последний за 100 000 рублей принимает права и обязанности арендатора девяти земельных участков по договору аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности N 2371 от 26.12.2011, заключенному между отделом имущественных отношений администрации Минусинского района и ООО "Тигрицкое" (далее - сделка).

На момент совершения сделки участниками ООО "Тигрицкое" являлись Чжао Баопин с размером доли 1 %, ООО "Новый свет" с размером доли 99 %. Чжао Баопин также являлся директором ООО "Новый свет".

Согласно отчету N 3567/06-20 от 11.06.2020, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Современные бизнес - технологии", рыночная стоимость указанного права аренды по состоянию на 02.08.2019 составляла 2 520 000 рублей.

Завадич М.А. и Завадич А.А. приходятся друг другу родными братьями.

ООО "Новый свет", полагая, что сделка с заинтересованностью совершена без одобрения участниками общества и с причинением ущерба интересам общества, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника общества о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если их полнородные и неполнородные братья являются стороной, выгодоприобретателем в сделке.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку директор цедента, ООО "Тигрицкое", Завадич А.А. приходится братом цессионарию - Завадичу М.А., цессия совершена в ущерб интересам общества (право требования стоимостью 2 520 000 рублей уступлено за 100 000 рублей), согласие на совершение уступки и последующее одобрение сделки не получены (с учетом вывода о фальсификации протокола N 3 от 03.06.2019 об одобрении заключения соглашения - по результатам двух судебно-технических экспертиз) суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем иск правомерно удовлетворил.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанным выводом судов двух инстанций.

Довод заявителя жалобы о незаконном составе суда первой инстанции был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя жалобы о местонахождении Чжао Баопина 03.06.2019, государственной регистрации спорного соглашения уже 09.08.2019 и недобросовестности истца судом округа отклоняются, поскольку протокол N 3 от 03.06.2019 об одобрении заключения соглашения признан сфальсифицированным по результатам двух судебно-технических экспертиз, переоценка доказательств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июня 2023 года по делу N А33-7130/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко