Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июля 2024 г. N Ф02-2767/24 по делу N А19-17235/2023

город Иркутск

17 июля 2024 г.

Дело N А19-17235/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Клепиковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Дивуха Алексея Викторовича - Булыгина Сергея Викторовича (доверенность от 25.07.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Дивуха Алексея Викторовича и общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Инертные материалы" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу N А19-17235/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Дивух Алексей Викторович (далее - истец, Дивух А.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Инертные материалы" (ОГРН 1053808175992, ИНН 3808128945, далее - ответчик, ООО ПК "ИНЭМ") о взыскании 19 960 816 рублей 91 копейки задолженности, из них: 18 656 400 рублей - сумма, определенная решением общего собрания участников общества от 06.04.2021, 1 304 416 рублей 91 копейка - проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2022, по 31.07.2023, проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2023 по день вынесения судом решения по настоящему делу, проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами со дня, следующего за днем вынесения судом решения по настоящему делу, по день фактического исполнения обязательства, включительно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пузов Андрей Анатольевич.

К производству принято встречное исковое заявление ООО ПК "ИНЭМ" о взыскании с Дивуха А.В. неосновательного обогащения в размере 8 656 400 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года требования первоначального иска удовлетворены в размере 4 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 231 068 рублей 49 копеек, проценты, начисленные на сумму 4 000 000 рублей, исходя из учетной ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 21.11.2023 по день фактической уплаты задолженности; в удовлетворении остальной части исковых требований Дивуха А.В. отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 года решение от 27 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Дивух А.В. и ООО ПК "ИНЭМ" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу N А19-17235/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Дивуха А.В., отсутствует логика в позиции Пузова А.А. о выплате им как физическим лицом денежных средств по обязательствам ООО ПК "ИНЭМ". Судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права: статей 6, 8, 385, 391, 811, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО ПК "ИНЭМ" в кассационной жалобе указывает на нарушение судами положений статей 67, 72, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то, что решение о предоставлении участкам общества дополнительных прав в обществе не принималось.

ООО ПК "ИНЭМ" в отзыве на кассационную жалобу Дивуха А.В. возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Дивуха А.В. подтвердил доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Дивух А.В. являлся участником ООО ПК "ИНЭМ", обладающим долей в уставном капитале общества равной 22,5%.

06.04.2021 на общем собрание участников общества принято решение о выплате действительной стоимости доли Дивух А.В. 22,5% уставного капитала, составляющую на текущую дату 11 343 600 рублей, а также дополнительно - 15 601 009 рублей.

ООО ПК "ИНЭМ" выплатило 11 343 600 рублей.

Ссылаясь на наличие неисполненного обязательства, Дивух А.В. обратился в арбитражный суд с требованием по первоначальному иску.

ООО ПК "ИНЭМ" подан в арбитражный суд встречный иск.

Удовлетворяя требования первоначального иска частично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество не осуществило выплату в размере 4 000 000 рублей; обязанность по выплате денежных средств в сумме 8 456 400 рублей исполнена.

Кроме того, учитывая срок, установленный решением собрания участников для выплаты суммы в размере 2 944 608 рублей до 30.04.20204, судом отказано в удовлетворении требования о взыскании процентов на сумму долга за пользование чужими денежными средствам.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из соответствия принятых участниками собрания общества решений положениям Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о непредставлении обществом в материалы дела доказательств признания решений недействительными. Решение собрания кредиторов исполнено в размере 8 656 400 рублей.

Учитывая, что обязанность по выплате 4 000 000 рублей в соответствии с решением, принятым участниками собрания общества, не исполнена, суды обоснованно удовлетворили требования по первоначальному иску в указанном размере.

Факт передачи 8 656 400 рублей подтвержден отметкой, выполненной Дивух А.В. на протоколе, а также заключением специалиста-лингвиста.

Достоверность протокола от 06.04.2021 не опровергнута. Решение о выплате участнику в связи его выходом из общества дополнительных денежных средств принято всеми участниками общества единогласно; признаков ничтожности не содержит.

Поскольку принятые участниками собрания общества решения соответствуют положениям Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку установленных ими доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу N А19-17235/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу N А19-17235/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов М.А. Клепикова