|
24 июля 2024 г.
|
Дело N А33-1336/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Варламова Е.А.,
судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Теплоком" Пинчука В.А., представителей Администрации Саянского района - Бологовой И.В. (доверенность от 22.04.2024), Батищевой Н.А. (доверенность от 22.04.2024), Руденко А.В. (доверенность от 31.01.2024),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Теплоком" Пинчука Владимира Артуровича, Администрации Саянского района, Правительства Красноярского края на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года по делу N А33-1336/2021 Арбитражного суда Красноярского края,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2021 должник - муниципальное унитарное предприятие "Теплоком" признан банкротом. Конкурсным управляющим должника утвержден Пинчук Владимир Артурович (далее - конкурсный управляющий).
В Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделкой изъятия Администрацией Саянского района у муниципального унитарного предприятия "Теплоком" имущества, оформленного постановлением от 30.07.2020 N 385-п и постановлением от 24.02.2021 N 70-п и заключенные во исполнение их дополнительные соглашения к договорам о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Теплоком" от 30.07.2020 и акты приема-передачи имущества от 30.07.2020 в отношении следующего имущества:
- Котельная с. Большой Арбай, ул. Кооперативная, 44, кад. ном 24:33:3501003:101 - Сооружение (тепловые сети) 143-м с. Большой Арбай от д.41 по ул. Кооперативная до д.44 по ул. Кооперативная до д. 40А по ул. Кооперативная, 58-м по направлению на восток от д. 41 по ул. Кооперативная, кад.ном 24:33:3501003:102
- Котельная с. Межово ул. Новая, зд. 28, часть здания 2, кад. ном 24:33:4001006:95,
- Сооружение (тепловые сети) 513-м с. Межово от д.35 по ул Новая, д. 30, 32, 34, 33, 35, 38 по ул. Новая, кад. ном 24:33:4001006:142
- Котельная с Вознесенка ул. Центральная, 69, кад. ном 24:33:3700013:965
- Сооружение (тепловые сети) 324-м с. Вознесенка от д69 по ул. Центральная до д. 80А, д. 68 по ул. Центральная, кад. ном 24:33:3601017:34
- Котельная с. Кулижниковой, ул. Советская, 32 Б, кад. ном 24:33:3301001:462
- Сооружение (тепловые сети) 170-м с. Кулижниково от д. 32А по ул. Советская до д. 34А по ул. Советская, 98-м на север от д. 32А по ул. Советская, кад. ном 24:33:3301001:4625 - Котельная с. Малиновка ул. Ленина, 23А, кад. ном 24:33:3401009:15
- Сооружение (теплосети) 236-м с. Малиновка от д.37 по ул. Ленина, до ул. Ленина, 23, кад.ном. 24:33:3401009:18
- Сооружение коммунального хозяйства (котельная) с. Нагорное пер. Школьный, д. 2, кад.ном. 24:33:3201003:41
- Теплотрасса 180-м с. Нагорное, пер Школьный, д. 2
- Котельная п. Орье ул. Школьная, 2-А, кад.ном. 24:33:0000000:859
- Теплотрасса 110-м п. Орье ул. Школьная, 2-А - Котельная с. Средняя Агинка, ул. Советская, зд. 41, пом.1, кад.ном. 24:33:3801001:377
- Теплотрасса 52-м с. Средняя Агинка, ул. Советская, зд. 41, пом.1 - Здание котельной п. Тугач ул. Школьная, 6 кад.ном. 24:33:4201001:409
- Теплотрасса 260 м п. Тугач ул. Школьная, 6
- Сооружение коммунального хозяйства (котельная) с. Гладково, ул. Киселева, 18 кад.ном. 24:33:3101007:43
- Сооружение тепловые сети с. Гладково, ул. Киселева, 18
- Дизельные электростанции в количестве 10 шт.:
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080107, двигатель K4100ZD 122531,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080104, двигатель K4100ZD 122496,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080123, двигатель K4100ZD 122430,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080101, двигатель K4100ZD 122119,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080106, двигатель K4100ZD 122542,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080103, двигатель K4100ZD 122111,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080118, двигатель K4100ZD 122112,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080108, двигатель K4100ZD 122110,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165041708, двигатель K4100ZD 122090,
Дизельная электростанция 75 DACTS705 генератор синхронный бесщеточный серии "Leroy Somer" (КНР) STS-40 N F165080102, двигатель K4100ZD 122446 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу изъятого имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплект", МКУ "Центр технического обслуживания администрации Саянского района", Правительство Красноярского края, впоследствии (определением от 14.12.2022) ООО "Агрокомплект", МКУ "Центр технического обслуживания администрации Саянского района" привлечены к участию в обоособленном споре в качестве соответчиков.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года определение Арбитражного суда Красноярского края отменено, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительной сделкой изъятие Администрацией Саянского района Красноярского края у муниципального унитарного предприятия "Теплоком" имущества, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации Саянского района Красноярского края в пользу конкурсной массы муниципального унитарного предприятия "Теплоком" компенсации в размере 1 421 216 руб. 80 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Пинчук Владимир Артурович, Администрация Саянского района, Правительство Красноярского края обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий выражает несогласие с судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, полагает, что судом неверно установлен размер компенсации за спорное имущество.
В обоснование кассационной жалобы Администрация Саянского района ссылается на недоказанность факта того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам связи с нахождением имущества у должника на ограниченном вещном праве (право хозяйственного ведения), а также на факт заключения концессионного соглашения. Администрация полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований.
Обосновывая необходимость отмены судебного акта, Правительство Красноярского края указывает на то, что совершение оспариваемых сделок обусловлено необходимостью заключения концессионного соглашения во исполнение представления заместителя Прокурора Саянского района Красноярского края об устранении нарушения законодательства в целях обеспечения населения услугами теплоснабжения.
В судебном заседании конкурсный управляющий должником на доводах заявленной жалобы настаивал с учетом представленного дополнения, кассационные жалобы Администрации района и Правительства края счел необоснованными. Представители Администрации района просили заявленную жалобу и кассационную жалобу Правительства края удовлетворить, в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего должником отказать.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.07.2024 был объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 11.07.2024, о чём сделано публичное извещение, размещённое в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Администрации Саянского района от 28.05.2014 за N 450-П создано МУП "Теплоком", которое зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Красноярскому краю 04.06.2014 с присвоением ОГРН 1142448000562, ИНН 2433004471. На основании Постановления Администрации Саянского района от 28.05.2014 за N450-П, Распоряжения Администрации Саянского района от 19.11.2015, договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Теплоком" от 05.06.2014 N26; от 05.06.2014 N27; от 05.06.2014 N28; от 05.06.2014 N29; от 05.06.2014 N30; от 05.06.2014 N31; от 05.06.2014 N32; от 05.06.2014 N33; от 05.06.2014 N34; от 05.06.2014 N35; от 05.06.2014 N36; от 05.06.2014 N38; от 05.06.2014 N40; от 05.06.2014 N42; от 05.06.2014 N44; актов приема - передачи от 05.06.2014 по указанным договорам за должником закреплено имущество на праве хозяйственного ведения.
Постановлением Администрации Саянского района N 385-п от 30.07.2020 и Постановлением Администрации Саянского района N70-п от 24.02.2021 у МУП "Теплоком" было изъято и актами приема-передачи передано ООО "Агрокомплект" имущество, которое при создании МУП передано последнему для ведения хозяйственной деятельности.
Полагая, что сделки, оформленные постановлением Администрации Саянского района и соответствующими актами приема-передачи, были совершены с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.
Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пунктах 1 и 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено, что право хозяйственного ведения возникает на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием, а также в результате приобретения унитарным предприятием имущества по договору или иному основанию.
В силу пункта 3 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения прекращается, в том числе, в случае правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника.
Согласно пункту 6 статьи 113 ГК РФ и пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия. При этом ни ГК РФ, ни Закон об унитарных предприятиях не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.
Из разъяснений пункта 5 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22) следует, что поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе им распоряжаться независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.
В соответствии со статьей 295, пунктом 2 статьи 296 и пунктом 3 статьи 299 ГК РФ изъятие излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества допускается лишь в отношении имущества, закрепленного за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления, а добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.
В пункте 40 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении муниципального предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим муниципальным предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.
Вместе с тем, при повторном рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что, учитывая специфику деятельности МУП "Теплоком", а именно: оказания услуг по комплексному теплоснабжению на территории муниципального образования, имущество, закрепленное за ним на праве хозяйственного ведения и впоследствии изъятое, являлось основными средствами предприятия, используемыми в целях осуществления уставной деятельности.
Соответственно, спорные объекты были переданы должнику, использовались им до момента изъятия по оспариваемым постановлениям.
В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и пункта 1 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" заинтересованным лицом по отношению к должнику признаются также учредители должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 08.04.2021, оспариваемые сделки по изъятию муниципального имущества у предприятия совершены с 30.07.2020 и 24.02.2021, т.е. в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что за счет имущества, находящегося на праве хозяйственного ведения у должника, могли быть погашены указанные требования кредиторов должника. Следовательно, на дату изъятия имущества должник обладал признаками неплатежеспособности.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Поскольку администрации в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, следовательно, на момент изъятия имущества ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности и о том, что целью совершения сделок является причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Мер же по наделению предприятия другими средствами, за счет которых должник мог продолжить осуществление деятельности, пре
