Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2024 г. N Ф02-3196/24 по делу N А19-16592/2022

город Иркутск

30 июля 2024 г.

Дело N А19-16592/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Клепиковой М.А., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Непомнящей Наталии Николаевны - Тулисовой Дарьи Олеговны (доверенность от 22.07.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные информационные технологии" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года по делу N А19-16592/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Непомнящая Наталия Николаевна (ИНН 280802545020, далее - Непомнящая Н.Н., истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Современные информационные технологии" (ОГРН 1203800008928, ИНН 3814039281, далее - общество, ООО "СИТ", ответчик) о признании недействительными решений участников общества, оформленных протоколом N 5 внеочередного общего собрания участников общества от 04.07.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куценко Александр Сергеевич (далее - Куценко А.С., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель указывает, что Непомнящая Наталия Николаевна не оплатила долю в уставном капитале, в связи с чем утратила статус участника общества и обусловленные указанным статусом права в виде извещения об участии в общем собрании, возможности оспаривания решений участников общества. Полагает, что истец не представил доказательств оплаты доли в уставном капитале общества и участия в деятельности общества. Считает, что суды дали ненадлежащую оценку представленным в дело доказательствам, в том числе переписке Куценко А.С. и Непомнящей Н.Н.

В отзыве на кассационную жалобу Непомнящая Н.Н. указала на необоснованность кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Непомнящей Н.Н. полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ответчик и третье лицо, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "СИТ" создано 10.04.2020, участниками общества являются Куценко А.С. с долей в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 рублей, и Непомнящая Н.Н. с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

07.07.2022 участник общества Куценко А.С. сдал в Межрайонную ИФНС России N 17 по Иркутской области заявление формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительных документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, с решением участников ООО "СИТ" от 04.07.2022 (протокол N 5 внеочередного общего собрания участников, подписан Куценко А.С.).

Как следует из содержания решения участников ООО "СИТ" от 04.07.2022 на собрание были вынесены следующие вопросы повестки дня:

1. Переход неоплаченной доли учредителя общества Непомнящей Н.Н. к обществу.

2. Предложение доли, принадлежащей обществу, для приобретения учредителю общества Куценко А.С.

3. Способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

На собрании присутствовал учредитель общества Куценко А.С.

По вопросам повестки дня приняты решения:

- доля Непомнящей Н.Н., в связи с неоплатой 5 000 рублей номинальной стоимости, перешла к обществу 11.08.2020;

- перешедшая к обществу доля, согласно приказу N 2 от 20.08.2020 была предложена и полностью оплачена Куценко А.С. Доля Куценко А.С. составила 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- подтверждением принятия общим собранием участников, указанных в настоящем протоколе решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, будет считаться подписание настоящего протокола всеми участниками общества.

Ссылаясь на незаконность принятых общим собранием участников общества решений, их направленность на необоснованное лишение истца доли в уставном капитале общества, Непомнящая Н.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями глав 4 и 9 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 10, 16, 21, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из того, что истец как участник общества не был уведомлен надлежащим образом о проведении общего собрания участников общества, оплаты уставного капитала общества, необходимости применения принципа эстоппель с учетом участия истца в управлении делами обществом на протяжении длительного времени при отсутствии со стороны общества обращений по поводу неоплаты доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

С учетом даты создания общества доли в уставном капитале должны были быть оплачены в срок до 10.08.2020, при этом судами установлено, что уставный капитал общества оплачен двумя платежами по 5 000 рублей 19.08.2020 и 08.09.2020.

Истечение установленного срока для оплаты уставного капитала не послужило основанием для перехода доли к обществу в установленные законом сроки и порядке.

По результатам оценки представленных в дело доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к мотивированному выводу о подтверждении корпоративных прав истца в отношении общества с учетом факта полной оплаты уставного капитала общества, участия истца на протяжении длительного времени в управлении делами общества при отсутствии обращений со стороны общества по поводу неоплаты доли в уставном капитале. При этом судами правомерно отмечено, что положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставят требование об обязанности уплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. Оценка доводов ответчика об отсутствии оплаты истцом доли в уставном капитале общества дана на основании совокупности представленных в дело доказательств и поведения сторон.

С учетом признания обществом на протяжении длительного времени корпоративных прав истца при последующем занятии при возникновении корпоративного конфликта противоречивой позиции об отсутствии у истца соответствующих прав в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества судами в отношении ответчика в соответствии со статьей 10 ГК РФ правомерно применен принцип эстоппель (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

Проведение общего собрания участников общества без извещения о проведении собрания истца, обладающего корпоративными правами в отношении общества, является нарушением установленных статьями 35 и 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к проведению внеочередных общих собраний участников общества, влекущим недействительность принятых на нем решений в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 181.3 ГК РФ.

Принятые на общем собрании участников общества решения фактически направлены на исключение истца из состава участников общества с нарушением установленного законом порядка и в отсутствие к тому правовых оснований, в связи с чем в целях защиты корпоративных прав истца и на основании вышеуказанного правового регулирования суды пришли к правильному выводу об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом судебного рассмотрения и получили надлежащую оценку судов.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

С учетом предоставления обществу отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы и отказа в ее удовлетворении с общества в доход федерального бюджета по правилам ст. 110 АПК РФ надлежит взыскать 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года по делу N А19-16592/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные информационные технологии" (ОГРН 1203800008928, ИНН 3814039281) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Е. Алферов

Судьи

М.А. Клепикова И.И. Палащенко