Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2024 г. N Ф02-3253/24 по делу N А58-4318/2023

город Иркутск

31 июля 2024 г.

Дело N А58-4318/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Курца Н.А., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Довгой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу N А58-4318/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Довгая Наталья Николаевна (далее - Довгая Н.Н., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Золотодобывающее предприятие "Тукурингра" (ОГРН 1022801225952, ИНН 2828000483, далее - АО ЗДП "Тукуринга", общество, ответчик) об обязании выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 штуки с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-30505-F по цене 1 575 396 рублей за штуку, в связи с внесением изменений в устав, ограничивающих права акционера; об обязании произвести оценку рыночной стоимости акций на 24.03.2020 (день, предшествующий дню проведения общего собрания акционеров ответчика) и обеспечить доступ истца к отчету оценщика; о взыскании 3 150 792 рублей выкупной стоимости акций, 504 518 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2020 по 15.05.2023, далее с 16.05.2023 по день фактической выплаты денежных средств истцу выкупной стоимости акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354, АО "Новый регистратор", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу N А58-4318/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Довгая Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что внесение изменений в устав общества, касающихся места нахождения общества, проведения общего собрания акционеров, изменения компетенции по вопросу приобретения обществом размещенных акций повлекло ограничение прав истца на участие в управлении обществом, в связи с чем у общества возникла обязанность по выкупу акций истца и осуществлению связанных с этим выплат.

В отзыве на кассационную жалобу АО ЗДП "Тукурингра" указало на необоснованность кассационной жалобы, кассатор представил пояснения по отзыву.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2020 состоялось общее собрание акционеров ОАО ЗДП "Тукурингра", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета за 2019 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах, распределения прибыли и убытков общества (в том числе выплата дивидендов) по результатам 2019 года;

3. Избрание членов Совета директоров общества;

4. Избрание членов ревизионной комиссии общества;

5. Об утверждении аудитора общества;

6. Продление полномочий генерального директора;

7. Изменение полного и сокращенного фирменного наименования общества (приведение документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ);

8. Смена юридического адреса общества;

9. Утверждение устава общества в новой редакции.

Согласно протоколу от 25.03.2020 на собрании приняты решения:

1. Утвердить годовой отчет за 2019 год;

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о финансовых результатах, распределение прибыли и убытков общества по результатам 2019 года. Дивиденды по акциям общества не начислять и не выплачивать;

3. Избрать членами Совета директоров ОАО ЗДП "Тукурингра" 5 человек: Кочубей Иван Яковлевич, Бондаренко Александр Владимирович, Козачишин Игорь Алексеевич, Сыроватский Михаил Анатольевич, Иванов Леонид Николаевич;

4. Избрать членов ревизионной комиссии общества: Дацюк Наталья Васильевна, Хомич Наталья Ивановна;

5. Утвердить аудитором общества ЗАО "Амурский дом аудита";

6. В связи с предстоящим окончанием срока полномочий единоличного исполнительного органа общества продлить полномочия генерального директора Тарнавского Анатолия Николаевича с 20.06.2020;

7. Изменить полное фирменное наименование общества на русском языке на: Акционерное общество "Золотодобывающее предприятие "Тукурингра". Изменить сокращенное фирменное наименование общества на русском языке на: АО ЗДП "Тукурингра";

8. Сменить юридический адрес общества на следующий: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри;

9. В связи со сменой наименования и юридического адреса общества утвердить устав общества в новой редакции.

Истец на основании части 3 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), поскольку в результате внесения изменений в устав общества, против которых он голосовал, произошло ограничение его прав как акционера, обратился в суд с настоящим иском.

Ограничения прав как акционера, по мнению истца, состоят в следующем:

- пунктом 15.1 устава общества в прежней редакции генеральный директор избирался общим собранием акционеров. Пунктом 12.5 устава общества в новой редакции из компетенции общего собрания акционеров изъят вопрос об избрании и прекращении полномочий генерального директора, и отнесен к компетенции совета директоров общества, что ограничивает права акционера на участие в управлении обществом.

- пунктом 13.11 устава общества в прежней редакции сообщение о проведении общего собрания акционеров (как и информация о принятых общим собранием акционеров решений) должно быть направлено каждому лицу заказным письмом или вручено лицу под роспись, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио, печать). Пунктом 10.8 устава в новой редакции изъята обязанность общества направлять сообщения о проведении общего собрания акционеров (как и информация о принятых общим собранием акционеров решений) каждому лицу заказным письмом или под роспись, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем размещения информации на сайте https://www.e-disclosure.ru (ООО "Интерфакс-ЦРКИ" (Центр раскрытия корпоративной информации) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет";

- подпунктом 24 пункта 13.2 устава прежней редакции в полномочия общего собрания акционеров входил вопрос приобретения обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах. Пунктом 11.2.22 устава общества в новой редакции вопросы, связанные с приобретением и реализацией обществом размещенных акций переданы в полномочия совета директоров. Уставом в новой редакции не предусмотрен доступ акционеров к протоколам заседаний совета директоров. Общество обязано довести уведомление до сведения акционеров, решение о приобретении акций которых принято, в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, т.е. в соответствии с новой редакцией Устава - путем размещение информации на сайте https://www.e-disclosure.ru.

- в результате внесения в устав общества изменений, касающихся места нахождения общества и проведения общего собрания акционеров у акционера Довгой Н.Н., проживающей в городе Тында, возникают дополнительные неудобства и расходы, связанные с необходимостью добраться до места проведения общего собрания акционеров и обратно;

- с изменением адреса места нахождения АО ЗДП "Тукурингра" возникают дополнительные неудобства, связанные с реализацией защиты своих корпоративных прав в суде. Исключительная подсудность корпоративных споров устанавливает, что иск подается в арбитражный суд по адресу регистрации юридического лица. До внесения изменений в устав места нахождения АО корпоративные иски должны были рассматриваться в Арбитражном суде Амурской области в г. Благовещенске, после внесения изменения в устав места нахождения АО - в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия). В результате внесения в устав общества изменений, касающихся места нахождения общества и проведения общего собрания акционеров у акционера Довгой Н.Н., проживающей в городе Тында, возникают дополнительные неудобства и расходы, связанные с необходимостью добраться до возможного места рассмотрения корпоративного иска.

АО ЗДП "Тукурингра" с исковыми требованиями не согласилось, указав на то, что внесенные изменения в устав общества произведены надлежащим количеством голосов и в соответствии с нормами корпоративного законодательства; Довгой Н.Н. не представлены доказательства наступления условий, при которых она вправе требовать у общества выкупа своих акций; заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 54, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 52, 65, 66, 69. 75, 89, 90, 91 Закона об АО, пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что положения устава общества, в которые были внесены изменения решением общего собрания акционером АО "ЗДП "Тукурингра" от 25.03.2020, не противоречат нормам Закона об АО и не влекут ограничения прав истца как акционера общества, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отклонил.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об АО если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения изменений в устав.

Судами первой и апелляционной инстанций было произведено сопоставление старой и новой редакции устава общества, утвержденной на общем собрании акционеров от 25.03.2020, в ходе которого суды пришли к мотивированному и обоснованному выводу о том, что принятие устава не ухудшило положение истца и не повлекло ограничения его прав, в том числе предусмотренных статьей 65.2 ГК РФ и статьями 31, 91 Закона об АО.

Изменения в устав внесены надлежащим образом, внесенные в устав изменения не противоречат положениям Закона об АО.

Устав в новой редакции в соответствии с требованиями Закона об АО обеспечивает права истца на участие в управлении обществом с учетом количества принадлежащих истцу акций, в том числе права на участие в общем собрании акционеров (как лично или через представителя, так и путем направления бюллетеней для голосования) с правом голоса по всем вопросам его компетенции, права на получение необходимой информации, права на отчуждение принадлежащих акций, права на судебную защиту.

Установив, что внесенные в устав изменения не отражаются на объеме прав истца, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По материалам дела наличие оснований для обязания общества выкупить у истца акции и удовлетворения производных от этого требований не установлено.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом судебного рассмотрения и получил надлежащую оценку судов.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2023 года по делу N А58-4318/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Е. Алферов

Судьи

Н.А. Курц И.И. Палащенко