Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 августа 2024 г. N Ф02-2763/24 по делу N А19-613/2023

город Иркутск

01 августа 2024 г.

Дело N А19-613/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва с использованием системы веб-конференции представителя финансового управляющего Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артема Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" - Архиповой Марии Андреевны (доверенности от 27.12.2023, 15.01.2024, паспорт, диплом).

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Мегарон" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2023 года по делу N А19-613/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" (далее - ООО "Осетровский ЛДК") Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области к акционерному обществу "Мегарон" (ОГРН 1187746814936, ИНН 7743274692, далее - АО "Мегарон") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация) N 1 от 20.06.2019, заключенного между ООО "Осетровский ЛДК" (ОГРН 1043802086855, ИНН 3818017680) и АО "Мегарон", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 63 200 000 рублей, уплаченных по векселям, выданным по оспариваемому соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дмитриев Владимир Евгеньевич (далее - Дмитриев В.Е.), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года исковые требования удовлетворены; признано недействительным соглашение N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019, заключенное между АО "Мегарон" и ООО "Осетровский ЛДК", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Мегарон" в пользу ООО "Осетровский ЛДК" 63 200 000 рублей.

АО "Мегарон" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2023 года по делу N А19-613/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 174, 202, 414, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у истца отсутствует право на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения о новации; оспариваемое соглашение являлось экономически оправданной сделкой для ООО "Осетровский ЛДК". Выводы судов о причинении явного ущерба, сговоре сторон оспариваемой сделки противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Аффилированность сторон сделки не подтверждена. Заявляя исковые требования о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация) финансовый управляющий фактически имеет цель пересмотра судебных актов по делу N А19-24777/2021 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

АО "Мегарон" полагает, что в результате нарушения положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильного применения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суды ошибочно определили начало течения срока исковой давности для оспаривания соглашения N 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 не с момента его заключения, а с даты восстановления корпоративного контроля Дмитриева В.Е. над ООО "Осетровский ЛДК".

Финансовый управляющий Дмитриева В.Е. - Шульженко А.С. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов, указал на причинение оспариваемым соглашением существенного ущерба ООО "Осетровский ЛДК", просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru) своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 24 июля 2024 года объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 31 июля 2024 года.

В судебном заседании 24.07.2024 и 31.07.2024 представитель финансового управляющего Дмитриева В.Е. - Шульженко А.С. и ООО "Осетровский ЛДК" - Архипова М.А. возражала против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Осетровский ЛДК" (заемщиком) и компанией Midway United Limited (кредитором) заключены договоры займа N 4212-06 от 11.09.2006, N 56-08 от 07.05.2008, N 78-08 от 10.06.2008, N 87-08 от 24.07.2008, N 28-09 от 03.02.2009, N 7093-09 от 12.11.2009, N 30-10 от 23.03.2010, N 31-10 от 09.04.2010, N 32-10 от 28.04.2010, N 33-10 от 28.04.2010, N 35-10 от 25.05.2010, N 37-10 от 30.09.2010.

Также между ООО "Осетровский ЛДК" (заемщик) и компанией Roxlo Group Ltd заключены договоры займа N 38-10 от 08.12.2010, N 39-11 от 15.02.2011.

Срок возвратов займов согласован в пунктах 1.3, 3.1, 2.2, 2.3 договоров, при этом сумма займа подлежит возврату вместе с начисленной суммой процентов.

На основании соглашения о переуступке от 11.12.2013 компания Midway United Limited переуступила компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа: от 03.02.2009 N 28-09, от 23.03.2010 N 30-10, от 09.04.2010 N 31-10, от 28.04.2010 N 32-10, от 28.04.2010 N 33-10, от 25.05.2010 N 35-10, от 30.09.2010 N 37-10, от 11.09.2006 N 4212-06, от 07.05.2008 N 56-08, от 12.11.2009 N 7093-09, от 10.06.2008 N 78-08, от 24.07.2008 N 87-08.

Права требования по договорам займа от 08.12.2010 N 38-10, от 15.02.2011 N 39-11 переданы компанией ROXLO GROUP LTD компании RED FRANCIS INC по договору уступки прав требования от 12.12.2013 N 25-12/13, а последней - компании Lafabio OU по соглашению о переуступке от 17.12.2013.

Компания Lafabio OU права требования по договорам займа от 03.02.2009 N 28-09, от 23.03.2010 N 30-10, от 09.04.2010 N 31-10, от 28.04.2010 N 32-10, от 28.04.2010 N 33-10, от 25.05.2010 N 35-10, от 30.09.2010 N 37-10, от 11.09.2006 N 421206, от 07.05.2008 N 56-08, от 12.11.2009 N 7093-09, от 10.06.2008 N 78-08, от 24.07.2008 N 87-08, от 08.12.2010 N 38-10, от 15.02.2011 N 39-11 передала компании Parnas Holding KFT (соглашение о переуступке долга от 07.09.2016).

На основании договора уступки от 26.04.2019 от Parnas Holding KFT права требования по вышеназванным договорам займа перешли к АО "Мегарон" (истцу).

Соглашением N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019, подписанным между АО "Мегарон" (кредитором) и ООО "Осетровский ЛДК" (должником), подтверждена задолженность по договорам займа в размере 2 458 077 долларов США основного долга, стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к соглашению N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 года по делу N А19-24777/2021 с ООО "Осетровский ЛДК" в пользу АО "Мегарон" взыскана задолженность по вышеперечисленным сделкам в размере 114 145 574 рублей 59 копеек, из которых: 37 993 142 рубля 37 копеек проценты за пользование займами, 76 152 432 рубля 22 копейки проценты за несвоевременный возврат суммы займов, 200 000 рублей судебные расходы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2015 года по делу N А41-86889/2015 гражданин Дмитриев В.Е. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2021 года финансовым управляющим Дмитриева В.Е. утвержден Шульженко А.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года по делу N А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100 % доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля Дмитриева В.Е. и возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК".

13.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что Дмитриев В.Е. является единственным участником ООО "Осетровский ЛДК".

Финансовый управляющий единственного участника ООО "Осетровский ЛДК" Дмитриева В.Е. - Шульженко А.С., считая, что соглашение N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 является недействительным на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что материалами дела подтверждается факт совершения сделки в ущерб интересам ООО "Осетровский ЛДК".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по корпоративным основаниям - статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считая доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд признал правильным исчисление срока по данному требованию с момента осведомленности финансового управляющего о подписании соглашения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на неполном выяснении всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств и являются преждевременными.

Судами первой и апелляционной инстанций оспариваемая сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В качестве обстоятельства, указывающего на причинение ущерба обществу, истцом приведен факт истечения срока исковой давности по требованиям о возврате задолженности по всем договорам займа.

В материалах дела не имеется доказательств того, что по договорам цессии зачтены требования заемных обязательств с истекшим сроком давности.

При заключении соглашения, содержащего условия об уплате задолженности за период, предшествующий его заключению, в сроки, наступающие после его заключения, обязанность по оплате возникает на основании соглашения.

Суды, без исследования вопроса о возникновении нового договорного обязательства, сделали вывод о заключении оспариваемого соглашения в отношении прав требования с истекшим сроком исковой давности.

Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения о новации (пункт 29 постановления Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"). Срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Вопрос о том, содержит ли рассматриваемое соглашение о новации иные условия заемного обязательства, или предусматривает замену первоначального обязательства новым, так как обязательства, возникшие из договора займа, после заключения соглашения о новации подлежали прекращению, судами не разрешен.

При определении срока исковой давности подлежали исследованию обстоятельства, состоялось ли признание долга по заемным обязательствам.

Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Осетровский ЛДК" подтвердило признание долга по договорам займа справкой о наличии задолженности от 25.04.2019 и соглашением N 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 в размере 2 458 077 долларов США.

Суд апелляционной инстанции, признавая справку о наличии задолженности от 25.04.2019 ненадлежащим доказательством совершения обществом действий по признанию долга, прерывающего течение срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договорам займа, не учел, что о фальсификации данного документа финансовым управляющим не заявлено. Судом первой инстанции не ставился вопрос о необходимости предоставления данного доказательства в подлиннике.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что соглашение об отступном, заключенное в письменной форме после истечения срока исковой давности, в зависимости от его содержания может быть квалифицировано в качестве признания долга (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Осетровский ЛДК" не имело право признания долга по истечении срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

Суды, поддержав позицию истца о том, что задолженность по договорам займа подлежала списанию на основании Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, не выяснили, имелись ли основания для отнесения кредиторской задолженности к невостребованной.

В судебных актах, принятых по делу N А19-24777/2021, дана оценка договорам уступки права требования, а также проверены правовые основания заключения договора цессии АО "Мегарон" с Parnas Holding KFT на сумму 2 458 077 долларов США.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2022 года по делу N А19-24777/2021, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2023 года, с ООО "Осетровский ЛДК" в пользу АО "Мегарон" взыскана задолженность в сумме 114 145 574 рублей 59 копеек, из которых: 37 993 142 рубля 37 копеек - проценты за пользование займами, 76 152 432 рубля 22 копейки - проценты за несвоевременный возврат суммы займов; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Судами установлена передача заемных денежных средств по договорам займа, представлены выписки из банка об операциях по перечислению денежных средств ООО "Осетровский ЛДК", уведомления о зачислении денежных средств, выписки из лицевого счета, справки о валютных операциях и о зачислении заемных денежных средств на счет.

Доводы финансового управляющего в части пропуска сроков исковой давности по договорам займа, договорам уступки права требования и соглашения о новации являлись предметом проверки судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А19-24777/2021, получили оценку.

Анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является неправомерным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 25.03.2008 N 12664/07).

Довод ответчика о направленности иска по настоящему делу на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу N А19-24777/2021 не получил оценку. При этом не установлена действительная цель, для достижения которой подан иск.

Для признания сделки недействительной по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое значение имеет реальный ущерб, наличие которого не подтверждается материалами дела.

В процессе рассмотрения дела в судах обеих инстанций ответчик заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения наличия (отсутствия) признаков причинения явного ущерба в результате заключения оспариваемой сделки. Ходатайство отклонено со ссылкой на то, что с учетом конкретных условий соглашения N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 каких-либо специальных познаний для установления признаков причинения ущерба в результате его совершения не требуется, разрешению подлежат правовые вопросы.

Так как ООО "Осетровский ЛДК" на протяжении длительного периода пользовалось заемными средствами, не выполнило реальные обязательства по их возврату, в силу закона имело право на признание долга, суды должны были установить факты, указывающие на наличие реального ущерба. Позиция финансового управляющего о возможности списания задолженности по договорам займа основана на предположениях.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В рассматриваемой ситуации, сделка заключена в обеспечение реальных обязательств, носит безденежный характер.

Суды, признавая сделку недействительной, указали на согласованность действий ООО "Осетровский ЛДК" и АО "Мегарон" при заключении соглашения N 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019, установив юридическую и фактическую аффилированность.

Для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить факты, неопровержимо свидетельствующие о наличии злоупотребления правом.

В деле не имеется доказательств того, что между сторонами соглашения имелся сговор либо осуществлены какие-либо совместные действия, направленные исключительно на причинение ущерба ООО "Осетровский ЛДК".

Соглашение N 1 о замене обязательства (новация) подписано 20.06.2019 уполномоченными органами сторон, генеральным директором ООО "Осетровский ЛДК" Бартошевичем А.В. и генеральным директором АО "Мегарон" Степановым А.В.

При определении формально-юридических признаков аффилированности подлежала установлению не только юридическая связанность, но и фактическая, то есть сохранение возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Осуществление Степановым А.В. обязанностей генерального директора ООО "НЕГО" в период с 15.02.2018 по 14.02.2019, а также наличие долей Сосуновой Л.В. в указанном обществе с 18.01.2017 и в период с 25.12.2015 по 01.03.2018 в ООО "Осетровский ЛДК", не может свидетельствовать о сговоре ООО "Осетровский ЛДК" и АО "Мегарон" или согласованности совместных действий с целью причинения ущерба.

Судами не установлено, как на дату заключения соглашения N 1 о замене обязательства (новации) Сосунова Л.В., не являющаяся учредителем ООО "Осетровский ЛДК", могла влиять на принятие Степановым А.В., не осуществляющим обязанности генерального директора ООО "НЕГО", решений в предпринимательской деятельности ООО "Осетровский ЛДК".

Тюрин И.Г. назначен генеральным директором АО "Мегарон" с 21.10.2021, то есть после заключения сделки.

Для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12).

Из изложенного следует, что финансовым управляющим не подтверждена аффилированность через корпоративное участие, а также наличие между сторонами соглашения фактической аффилированности, которая могла бы свидетельствовать о возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

АО "Мегарон" ссылалось на разумные экономические мотивы совершения сделки, в том числе на то, что ООО "Осетровский ЛДК" после заключения договора освободило себя от обязанности уплаты процентов за пользование суммой займа, неустоек (штрафов и пеней).

Предполагаемая финансовым управляющим возможность списания задолженности по договорам займа воспринята судами как доказательства аффилированности без установления каких-либо критериев взаимосвязанности сторон спорного соглашения о замене обязательства. Суды не определили, воля какой из сторон сделки обременена фактической аффилированностью, каким образом оказывалось влияние.

Доказательств осведомленности ответчика об оспаривании сделки по отчуждению Дмитриевым В.Е. долей в ООО "Осетровский ЛДК" в рамках дела N А41-86889/2015 в материалах дела не имеется.

В период заключения соглашения о замене обязательства ООО "Осетровский ЛДК" не находилось в состоянии банкротства, что подтверждается общедоступными сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, если не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суды, признав спорное соглашение недействительной сделкой, применили последствия недействительности в виде взыскания денежных средств, оплаченных в счет исполнения обязательств по соглашению N 1 о замене обязательства (новация) от 20.09.2019, не разрешив вопрос об обязательствах, являющихся предметом новации, то есть не определили все последствия недействительности сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, отклоняя довод АО "Мегарон" о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания соглашения N 1 о замене обязательства (новации) от 20.06.2019, исходили из того, что Дмитриев В.Е. узнал о совершении сделки после восстановления своих корпоративных прав и анализа документации общества.

Сделав вывод, что участники ООО "Осетровский ЛДК" не являлись заинтересованными в оспаривании указанного соглашения, суды исчислили срок исковой давности не с момента его заключения, а с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года по делу N А41-86889/2015, которым восстановлен корпоративный контроль Дмитриева В.Е. над ООО "Осетровский ЛДК".

В соответствии с положениями статьи 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий наделен полномочиями подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий оспорил сделку по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в связи с чем, специальные правила о сроках исковой давности применению не подлежали.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Осетровский ЛДК" и его участники, в том числе Дмитриев В.Е., являющийся конечным бенефициаром общества, в пределах установленного законом срока не воспользовались правом на предъявление требований о признании недействительным соглашения N 1 о замене обязательства (новация) от 20.09.2019.

В определении от 10 июня 2022 года по делу N А41-86889/2015 Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что Дмитриев В.Е. сохранял контроль над обществом даже после отчуждения долей в уставном капитале.

Недобросовестность участника ООО "Осетровский ЛДК" Дмитриева В.Е., на которую ссылаются суды в обжалуемых судебных актах, не может по заявленному требованию являться основанием для изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, так как финансовый управляющий в судах ведет дела в отношении имущественных прав гражданина и от его имени.

При изложенных обстоятельствах, выводы судов в нарушение положений статей 64, 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделаны без исследования и установления необходимой совокупности фактических обстоятельств, судами допущено нарушение норм материального права (пункт 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), повлиявшее на результат рассмотрения данного спора, в связи с этим решение и постановление, принятые по делу N А19-613/2023, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить указанные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить их в совокупности и взаимосвязи, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Также, разрешая спор, суду следует обеспечить выявление материальной правовой цели заявленных требований и обстоятельств, на которых истец основывал свое требование к ответчику.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2023 года по делу N А19-613/2023 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Д.Е. Алферов И.И. Палащенко