Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2024 г. N Ф02-2618/24 по делу N А33-17053/2022

город Иркутск

12 августа 2024 г.

Дело N А33-17053/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Курца Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края Кузьменко Николая Гаврииловича (паспорт) и его представителя Ереско Сергея Павловича (доверенность от 20.06.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Кузьменко Николая Гаврииловича, Глушковой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года по делу N А33-17053/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Глушкова Людмила Владимировна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Предприятие связи и радионавигации Енисейского бассейна", (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Кузьменко Николаю Гаврииловичу (далее - ответчик) о взыскании (с учетом принятых судом уточнений) 6 118 144 рублей 95 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены в сумме 74 012 рублей 03 копеек убытков, 648 рублей 30 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года решение от 25 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Кузьменко Н.Г. и Глушкова Л.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года по делу N А33-17053/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу отменить в обжалуемых частях.

По мнению Кузьменко Н.Г., судебные акты, принятые по делу N А33-17053/2022, подлежат отмене в части взыскания с ответчика убытков, судебных расходов по уплате государственной пошлины, так как судами допущены нарушения норм материального и процессуального права: статей 10, 15, 23, 50, 53, 53.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4, 7, 39, 52, 53, 65, 71, 125, 126, 129, 148, 150, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что денежные средства, снятые с расчетного счета общества на выплату заработной платы, не могут быть признаны убытками общества. Фактическая заработная плата в размере 15 000 рублей не выходит за разумные пределы.

Глушкова Л.В. в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами судов, изложенных в обжалуемых судебных актах в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Кузьменко Н.Г. в отзыве на кассационную жалобу Глушковой Л.В. возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 9 июля 2024 года рассмотрение кассационной жалобы Кузьменко Н.Г. отложено до 10 часов 30 минут 6 августа 2024 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 августа 2024 года произведена замена судьи Барской А.Л. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу Кузьменко Н.Г. по делу N А33-17053/2022, судьей Курцем Н.А.

В судебном заседании представитель Кузьменко Н.Г. подтвердил доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Глушкова Людмила Владимировна является единственным участником ООО "Предприятие связи и радионавигации Енисейского бассейна" ("Енисейречсвязь").

26.07.2013 Кузьменко Н.Г. выдал Глушковой Л.В. расписку о том, что он обязуется перечислить ей как единственному участнику ООО "Енисейречсвязь" 3 000 000 рублей за приобретение доли единственного участника.

Согласно пояснениям сторон, срок, в который предполагалось приобретение доли в обществе - до 20.11.2016. Условием приобретения - достижение за три года обществом под руководством Кузьменко Н.Г. показателя прибыли в 3 000 000 рублей, которые необходимо было выплатить Глушковой Л.В.; данный показатель не достигнут.

На основании решения от 01.08.2013 N 4 единственного участника общества Глушковой Л.В. Кузьменко Н.Г. назначен на должность директора ООО "Предприятие связи и радионавигации Енисейского бассейна" (приказ от 01.08.2013 N 2).

Полномочия директора общества Кузьменко Н.Г. прекращены на основании его заявления об освобождении от занимаемой должности согласно решению от 25.12.2020 N 6 единственного участника общества Глушковой Л.В., директором общества назначен Глушков Денис Валерьевич.

Спор возник в связи с действиями бывшего руководителя Кузьменко Н.Г., выраженными в совершении операций по снятию наличных денежных средств, осуществлению платежей в адрес различных контрагентов, оплате аренды офисного помещения и возмещение коммунальных расходов.

Считая, что данные выплаты являются убытками, причиненными обществу, его учредитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец указывает, что к возникновению у общества убытков привели действия Кузьменко Н.Г., которые выразились в совершении операций: снятие наличных денежных средств на общую сумму 5 766 097 рублей 50 копеек, платежи в адрес различных контрагентов, включая розничные предприятия торговли и интернет-магазины на сумму 169 180 рублей 41 копейки, оплата аренды офисного помещения и возмещение коммунальных расходов на сумму 182 867 рублей 04 копеек.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик самовольно принял решение о получении в личных целях денежных средств общества на приобретение товаров и продуктов в сумме 74 012 рублей 03 копеек.

В остальной части требований отказано, так как ответчик подтвердил законность произведенных им выплат по заработной плате путем использования личной карты для перечисления денежных средств; за оказанные услуги по установке компонентов системы видеонаблюдения; по договору подряда N 01/01/2019-ВОЛС от 01.01.2019 (прокладка кабельных линий); по договору подряда от 01.08.2019 N 01/08/2019 от 01.08.2019 (монтаж слаботочных систем на объектах); по договору N 25-И/19 от 11.03.2019 (прокладка кабельных линий слаботочных систем связи); по договору N 27-И/19 (в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2019) от 30.10.2019 (по прокладке кабельных линий слаботочных систем связи); по договорам займа от 06.03.2019, от 31.10.2019; по трудовым договорам; по договору на аутсорсинг бухгалтерских услуг от 17.12.2018; по договору N 128/607 от 21.11.2016 аренды объекта недвижимости.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в части отказа в удовлетворении исковых требований действия ответчика не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, договоры заключены в интересах общества для осуществления его уставной деятельности.

Также подтвержденным в интересах общества является расходование на приобретение товаров впоследствии списанных по актам малоценных и быстроизнашивающихся предметов - акты от 31.12.2019, от 12.11.2020.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что вопрос о вознаграждении ответчика как руководителя общества на стадии его назначения директором не обсуждался, самостоятельно Кузьменко Н.Г. с требованием о заключении трудового договора к учредителю не обращался. Ответчик при вступлении в должность директора должен был достигнуть определенных экономических показателей деятельности организации, для приобретения доли в уставном капитале за 3 000 000 рублей.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, пришли к выводу о том, что затраты на личные цели в сумме 74 012 рублей 03 копеек являются убытками общества, поскольку трата средств общества на собственные нужды директора не предусмотрена каким-либо соглашением.

Учитывая, что спорные денежные средства расходовались на собственные нужды Кузьменко Н.Г., не в интересах общества, исковые требования в обжалуемой части удовлетворены обоснованно. Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

В остальной части исковых требований отказано правомерно, так как денежные средства перечислены на оплату конкретных услуг (работ), оказываемых при осуществлении реальной хозяйственной деятельности в рамках достижения конкретных целей. Противоречий в представленных документах не выявлено.

Единственным участником общества Глушковой Л.В. в кассационной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года по делу N А33-17053/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года по делу N А33-17053/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов Н.А. Курц