Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 августа 2024 г. N Ф02-2964/24 по делу N А19-22936/2022

город Иркутск

14 августа 2024 г.

Дело N А19-22936/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Клепиковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителей: Якубенко Элеоноры Васильевны - Кастрикиной Людмилы Николаевны (доверенность от 16.11.2023, удостоверение адвоката), Костомарова Арсентия Геннадьевича - Фильберт Михаила Юрьевича (доверенность от 17.07.2024, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" Прудникова Александра Сергеевича (доверенность от 10.10.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Костомарова Арсентия Геннадьевича, Якубенко Элеоноры Васильевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2024 года по делу N А19-22936/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Сокольников Валерий Сергеевич и Теплова Дарья Олеговна обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1103850022594, ИНН 3811141390, далее - ООО "Комфорт") от 02.03.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Костомаров Арсений Геннадьевич и Якубенко Элеонора Васильевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2024 года иск Сокольникова В.С. удовлетворен; в удовлетворении требований Тепловой Д.О. отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года решение от 10 января 2024 года оставлено без изменения.

Костомаров А.Г. и Якубенко Э.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2024 года по делу N А19-22936/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 11, 12, 165.1, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 15, 64, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению Костомарова А.Г., судами не дано никакой оценки доводам о том, что требования иска не направлены на восстановление каких-либо прав истца. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для них.

Якубенко Э.В. в кассационной жалобе указывает на то, что факт направления уведомления в адрес Сокольникова В.С. подтверждается не только представленными копиями конверта, описью вложения, накладной, кассовым чеком, но и ответом ООО "Прибайкальская курьерская служба", осуществляющим деятельность по оказанию услуг почтовой связи на основании лицензии.

ООО "Комфорт" и Теплова Д.О. в отзывах на кассационные жалобы возразили против их доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 18 июля 2024 года рассмотрение кассационных жалоб отложено до 15 часов 00 минут 8 августа 2024 года.

В судебном заседании представители Костомарова А.Г. и Якубенко Э.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах, представиль ООО "Комфорт" указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, внеочередное общее собрание участников ООО "Комфорт" проведено 02.03.2022 в форме заочного голосования с окончанием приема бюллетеней для голосования 01.03.2022; принято решение об избрании новым генеральным директором общества Костомарова А.Г.

Ссылаясь на, что Сокольников В.С. как участник общества (48%) не уведомлен о созыве общего собрания участников общества, фактически в нем не участвовал, о принятых на нем решениях не извещен; порядок созыва собрания нарушен, истец обратился в суд с настоящим иском об оспаривании принятых на нем решений.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что общее собрание участников от 02.03.2022 проведено с нарушением порядка созыва и проведения, принятые решения нарушают права участника общества Сокольникова В.С., не уведомленного надлежащим образом и не участвовавшего в общем собрании 02.03.2022. Теплова Д.О. не наделена правом на обжалование протокола внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2022, так как принимала участие в собрании и голосовала за принятие оспариваемых решений.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности направления в адрес Сокольникова В.С. уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Комфорт" 02.03.2022.

На заявленную Костомаровым А.Г. дату (18.01.2022) уведомления Сокольникова В.Г. о созыве внеочередного общего собрания, в отношении последнего действовала мера пресечения заключение под стражу, и он находился в СИЗО г. Иркутска, указанный факт являлся общеизвестным для участников ООО "Комфорт".

В отсутствие доказательств осведомленности Сокольникова В.С. о проведении собрания и принятии на нем спорных решений у него не имелось оснований для осуществления соответствующих проверочных мероприятий.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств уведомления Сокольникова В.С. в установленном порядке о проведении внеочередного общего собрания участников общества, на котором приняты решения, в том числе, о смене руководителя. Оспариваемое собрание является внеочередным; созвано участником общества Костомаровым А.Г., обладающим на дату созыва собрания долей, составляющей 6% уставного капитала.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными.

Вывод судов о ненадлежащем уведомлении истца о проведении собрания сделан с учетом конкретных обстоятельств дела, в том числе, избранной к нему меры пресечения.

Поскольку нарушены порядок созыва собрания и уведомления участников общества, принятые общим (внеочередным) собранием участников общества решения нарушают права и законные интересы Сокольникова В.С., суды, исследовав обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, правомерно удовлетворили исковые требования истца, обладающего правом на обжалование протокола.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, о пропуске срока исковой давности для оспаривания решений общего собрания являлись предметом рассмотрения судов, обоснованно отклонены.

Доводы кассационных жалоб о ненаправлении требований иска на восстановление каких-либо прав истца, заявлены без учета того, что обжалуемое решение нарушает права участника на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2024 года по делу N А19-22936/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2024 года по делу N А19-22936/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов М.А. Клепикова