Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 ноября 2024 г. N Ф02-4952/24 по делу N А19-18365/2020

город Иркутск

02 ноября 2024 г.

Дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича - Бурдиновой С.И. (доверенность от 09.01.2024, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Старатель" Спасенниковой Т.Г. (доверенность от 02.08.2024, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 года по делу N А19-18365/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (ИНН 3808201183, ОГРН 1173850032652, далее - ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск", должник) конкурсный управляющий Копцев Константин Петрович обратился с заявлением о признании недействительными сделками соглашений о зачете взаимных требований от 31.07.2020, от 31.08.2020, от 01.10.2020, от 02.11.2020, от 30.11.2020, от 31.12.2020, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Старатель" (ИНН 3812156896, ОГРН 1143850032490, далее - ООО "ГК Старатель", ответчик), заявлений ООО "ГК Старатель" о зачете встречных требований от 08.12.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" требовать с ООО "ГК Старатель" задолженность по договору N Д25-ТСО/2020 от 01.06.2020 в размере 2 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 сентября 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 года определение суда первой инстанции от 25 сентября 2023 года отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, просит отменить постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 года.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки направлены на установление сальдо взаимных предоставлений и не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего, договор аренды имущества N 01-048/1/20 от 25.05.2020 и договор оказания услуг по передаче электрической энергии N Д25-ТСО/2020 от 01.06.2020 не могут рассматриваться как взаимосвязанные. Конкурсный управляющий отмечает, что право на получение сетевой организацией платы за передачу электрической энергии поставлено в зависимость от наличия установленного тарифа, тогда как должник оказывал услуги в отсутствие такого тарифа и статуса сетевой организации. Заявитель кассационной жалобы также указывает, что оспариваемые сделки не содержат сведений о периоде образования задолженности, в отношении которой произведен зачет.

В письменном отзыве ООО "ГК Старатель" указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал кассационную жалобу, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Представитель ООО "ГК Старатель" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2020 между ООО "ГК Старатель" (арендодатель) и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (арендатор) заключен договор аренды N 01-048/1/20, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: г. Шелехов, проспект Строителей и монтажников, 15.

01.06.2020 между ООО "ГК Старатель" (заказчик) и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии N Д25-ТСО/2020, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих ему на праве собственности или на ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленном договором.

31.07.2020, 31.08.2020, 01.10.2020, 02.11.2020, 30.11.2020, 31.12.2020 между ООО "ГК Старатель" и ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" подписаны соглашения о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которыми произведен зачет следующих взаимных обязательств сторон:

- обязательств ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" перед ООО "ГК Старатель" по договору аренды имущества N 01-048/1/20 от 25.05.2020 на общую сумму 2 100 000 рублей;

- обязательств ООО "ГК Старатель" перед ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N Д25-ТСО/2020 от 01.06.2020 на общую сумму 2 100 000 рублей.

Заявлениями от 08.12.2020 ООО "ГК Старатель" произвело зачет своих обязательств перед должником по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N Д25-ТСО/2020 от 01.06.2020 на общую сумму 400 000 рублей с обязательствами ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" перед ООО "ГК Старатель" по договору аренды имущества N 01-048/1/20 от 25.05.2020 на ту же сумму.

Полагая, что соглашения и заявления о зачете встречных однородных требований повлекли преимущественное удовлетворение требования ООО "ГК Старатель", конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, дополнительно указав нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок отдельному кредитору - ООО "ГК Старатель" оказано предпочтение перед иными кредиторами должника в отношении удовлетворения требований, о чем ответчик знал или должен был знать. Установленные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего.

Четвертый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются сальдированием встречных обязательств, что исключает их оспаривание по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Соглашение о зачете может быть оспорено в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве. Для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным указанной статьей Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и его контрагента (ответчика).

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241 и прочие).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора. Вместе с тем, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150(4-6)).

Заключенные между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и ООО "ГК Старатель" договор оказания услуг N Д25-ТСО/2020 от 01.06.2020 и договор аренды имущества N 01-048/1/20 от 25.05.2020 направлены на достижение одной хозяйственной цели: передачу электрической энергии.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие у должника объектов электросетевого хозяйства повлекло бы невозможность осуществления им деятельности по передаче электрической энергии ООО "ГК Старатель". Необходимое для обеспечения электроснабжения имущество передано должнику по договору аренды, заключенному с владельцем данного имущества - ООО "ГК Старатель". Следовательно, образующиеся в результате такой деятельности требования сторон взаимосвязаны.

Отсутствие установленного для ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" тарифа на передачу электрической энергии в связи с принятием от ООО "ГК Старатель" объектов электросетевого хозяйства, на что указано в кассационной жалобе, влияет на определение стоимости услуг по передаче электрической энергии, но не изменяет единую экономическую цель заключенных договоров.

Установив, что оспариваемые соглашения и заявления о зачете оформляют действия сторон по установлению сальдо взаимных предоставлений, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что данные сделки не могут быть оспорены по основанию их совершения с предпочтением.

Сальдирование задолженности направлено на сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).

Оспариваемые соглашения и заявления о зачете определяют ООО "ГК Старатель" как сторону, на которую возлагается исполнение, и сумму такого исполнения. Каких-либо возражений в данной части конкурсный управляющий не заявляет, указывая только на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о возможности отнесения части зачтенных требований к текущим обязательствам. Суд округа считает, что в данном случае период возникновения задолженности не имеет определяющего значения, поскольку, как указано выше, сальдирование не может быть оспорено как сделка с предпочтением.

Правовых оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа также не усматривает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 года по делу N А19-18365/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

Н.В. Двалидзе Н.Н. Парская