Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 февраля 2025 г. N Ф02-283/25 по делу N А19-11904/2017

город Иркутск

26 февраля 2025 г.

Дело N А19-11904/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представиителя общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "АВТОМОЛЛ" Белоголовкиной Юлии Викторовны (доверенность от 09.01.2025, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маценко Жанны Владимировны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года по делу N А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2017 года в отношении Маценко Жанны Владимировна (далее - Маценко Ж.В., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Прудкий Павел Иванович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2018 года Маценко Ж.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Шереверов Владимир Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года Шереверов В.Д. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Маценко Ж.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июня 2023 года финансовым управляющим в деле о банкротстве Маценко Ж.В. утверждена Колесникова Мария Михайловна.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2018 года требование публичного акционерного общества "НОТА-Банк" (далее - ПАО "НОТА-Банк") в размере 5 108 767 рублей 12 копеек, в том числе 4 000 000 рублей - основной долг, 472 684 рубля 93 копейки - проценты, 636 082 рубля 19 копеек - пени о включении в реестр требований кредиторов Маценко Ж.В. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом "АВТОМОЛЛ" (далее - ООО ТД "АВТОМОЛЛ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ПАО "Нота-Банк".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Маценко Ж.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, требования, основанные на поручительстве не тождественны праву требования, возникшему на основании привлечения должника к субсидиарной ответственности, и уступка последнего не может повлечь прекращения требования, основанного на поручительстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества возражала доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 3 августа 2021 года по делу N А19-925/2016 взысканы солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 841 963 633 рубля 11 копеек, из них: солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 рубля 03 копейки; солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в пользу ООО "ПродТрейд" денежные средства в размере 841 818 469 рублей 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2021 года требование общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (далее - ООО "ПродТрейд") в размере 841 818 469 рублей 08 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов Маценко Ж.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2018 года требование ПАО "НОТА-Банк" в размере 5 108 767 рублей 12 копеек, в том числе 4 000 000 рублей - основной долг, 472 684 рубля 93 копеек - проценты, 636 082 рубля 19 копеек - пени о включении в реестр требований кредиторов Маценко Ж.В. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В деле о банкротстве ООО "ПродТрейд" проведена торговая процедура по реализации права требования к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу, установленного определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу N А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности; победителем торгов признано - ООО ТД "АВТОМОЛЛ".

Между ООО "ПродТрейд" (цедент) и ООО ТД "АВТОМОЛЛ" (цессионарий) 01.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу.

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО "ПродТрейд" поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 продажная цена прав требований определена 6 921 164 рубля 64 копейки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года в деле N А19-925/2016 произведена процессуальная замена кредитора - ООО "ПродТрейд" на его правопреемника - ООО ТД "АВТОМОЛЛ" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2021 года в части суммы 751 928 404 рубля 68 копеек.

ООО ТД "АВТОМОЛЛ" полагая, что приобретенное требование субсидиарной ответственности по долгам ООО "ПродТрейд" было солидарно с требованием ПАО "НОТА-Банк" к Маценко Ж.В., считает, что данное требование перешло к ООО ТД "АВТОМОЛЛ" на основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, ООО ТД "АВТОМОЛЛ" обратилось с заявлением в Арбитражный суд Иркутской области о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ПАО "НОТА-Банк" на ООО ТД "АВТОМОЛЛ".

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку обязательства из поручительства, предоставленного ПАО "НОТА-Банк" Маценко Ж.В., и обязательства по долгу по субсидиарной ответственности контролирующего должника лица Маценко Ж.В. - солидарные, с учетом того, что ПАО "НОТА-Банк" не воспользовался иным правом выбора способа распоряжения субсидиарной ответственностью, а дал согласие на продажу принадлежащего ему требования, тем самым фактически реализовав свое право получить исполнение путем продажи требования, вытекающего из субсидиарной ответственности, то к приобретателю прав по субсидиарной ответственности - ООО ТД "АВТОМОЛЛ" перешли права по договору поручительства, заключенного с Маценко Ж.В..

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов о солидарном характере указанных требований.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности Рудакова А.С., Маценко Д.Ю. и должника по настоящему делу Маценко Ж.В. определен в сумме непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и непогашенных текущих обязательств должника.

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из солидарных должников, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Обратное приводило бы к обесцениванию продаваемого на торгах единого права требования и невозможности соцедентов гарантировать цессионарию действительность такого требования в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 года N 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Заключенный по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не содержит оговорки о том, что при передаче требования за первоначальным кредитором сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД "АВТОМОЛЛ" требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности, в связи с чем, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению

Таким образом, удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители приводят аналогичные доводы, в которых фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 7 октября 2024 года по делу N А19-11904/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

Е.А. Варламов И.А. Волкова