|
09 декабря 2025 г.
|
Дело N А78-10681/2024
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зуевой М.В.,
судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Ландышевой К.О.,
при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя акционерного общества "Дальневосточная управляющая компания" - Цыганкова Сергея Станиславовича (доверенность от 01.01.2025, паспорт, диплом), в суде округа - Шобановой Валентины Ивановны (паспорт), ее представителя - Любиной Натальи Юрьевны (доверенность от 25.06.2025, паспорт, диплом),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шобановой Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июня 2025 года по делу N А78-10681/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2025 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Дальневосточная управляющая компания" (далее - истец, компания) обратилось в арбитражный суд с иском к Шобановой Валентине Ивановне (далее - Шобанова В.И., ответчик) о признании недействительным подпункта 7.8 трудового договора N 16 от 06.08.2018 в редакции пункта 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к нему, устанавливающего дополнительные гарантии работнику в случае прекращения трудового договора в виде выплаты компенсации в 12-кратном размере среднемесячной оплаты труда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 14" (далее - ПАО "ТГК N 14"), Лизунов Алексей Анатольевич (далее - Лизунов А.А.).
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июня 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2025 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шобанова В.И. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением процессуальных норм.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены принципы равноправия сторон и свободы договора, права на труд, что выразилось в необоснованном применении к трудовым правоотношениям норм Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы о злоупотреблении правом со стороны руководителя ПАО "ТГК N 14" и ответчика и наличии сговора не основаны на представленных в дело доказательствах и не соответствуют установленным судами обстоятельствам, игнорируют правовую презумпцию добросовестности, судами оставлены без внимания доводы о том, что подобные выплаты получали и другие работники, размер выплат не превышал общего фонда оплаты труда. Заявитель жалобы указывает, что неверная квалификация установленной дополнительным соглашением выплаты привела к неправильным выводам суда о необходимости получения согласия или одобрения совета директоров или общего собрания акционеров на заключение соглашений об изменений условий трудового договора; суд апелляционной инстанции сослался на исследование трудовых договоров с иными работниками, однако у ответчика не было возможности ознакомиться с их содержанием, а также полагает неверным применение положений о сроке исковой давности.
От компании и от ПАО "ТГК N 14" поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых выражено несогласие с доводами кассационной жалобы.
В судебном заседании Шобанова В.И. и ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали, просили отменить обжалуемые судебные акты.
Представитель компании поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, представитель ПАО "ТГК N 14" - Забелин Руслан Агзамович к онлайн-заседанию в назначенное время не подключился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания является акционером ПАО "ТГК-14", владеющим 90,64 % акций.
ПАО "ТГК-14" 06.08.2018 с Шобановой В.И. заключен трудовой договор N 16 (далее - трудовой договор), по условиям которого она принята на должность исполняющего обязанности главного бухгалтера.
В период с 06.09.2018 по 10.01.2022 Шобанова В.И. занимала должности главного бухгалтера, и.о. заместителя генерального директора по экономике и финансам.
11.02.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к трудовому договору о переводе Шобановой В.И. с должности исполняющей обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам на должность директора по экономике.
Пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 трудовой договор дополнен подпунктом 7.8 в следующей редакции: "Работнику устанавливаются дополнительные гарантии: в случае прекращения трудового договора в виде компенсация в размере 12-ти кратного среднего месячного заработка".
Впоследствии Шобанова В.И. переведена на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, с которой 08.05.2024 уволена по пункту 2 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.
При увольнении работнику выплачены денежные средства в общем размере 13 604 484 рублей 69 копеек, из которых 8 657 610 рублей 67 копеек - компенсация в 12-ти кратном размере среднемесячного заработка.
Полагая, что установление работнику дополнительных гарантий в виде компенсации в размере 12-кратного среднемесячного заработка при увольнении является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N25), положениями устава общества, приняв во внимание, отсутствие у генерального директора полномочий на самостоятельное установление дополнительных выплат работнику, не предусмотренных коллективным договором общества, отсутствие предварительного одобрения советом директоров и правлением общества такой выплаты, пришел к выводу о злоупотреблении правом при включении условия о данной выплате в трудовой договор, причинении ущерба интересам общества и его участникам, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 постановления N 25 указанной нормой гражданского законодательства предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, проанализировав положения Устава общества, условия коллективного договора и трудового договора с руководителем Лизуновым А.А., суды пришли к выводу об отсутствии у генерального директора Лизунова А.А., подписавшего от имени общества соглашение об изменении условий трудового договора с ответчиком, полномочий самостоятельно определять дополнительные выплаты работнику и их размер при увольнении, и в связи с отсутствием одобрения советом директоров и органом правления общества соответствующих выплат, а также установив признаки злоупотребления правом, признали недействительным подпункт 7.8 трудового договора в редакции пункта 5 дополнительного соглашения от 11.02.2022 к нему.
Суды первой и апелляционной инстанций, правильно истолковав положения статей 77, 78, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что выплата работнику выходного пособия, в том числе связанного с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
Вопреки доводам кассационной жалобы, в рассматриваемом случае выплата в размере 12-кратного среднемесячного заработка при прекращении трудового договора с Шобановой В.И., не обусловлена непосредственно характером и качеством работы ответчика, не направлена на его поощрение за результат работы (доказательств обратного материалы дела не содержат), относится к социальным гарантиям, которые должны быть установлены коллективным договором общества или системой оплаты труда, локальными нормативными актами, и получить соответствующее одобрение органом правления общества.
Данный вывод судов основан на анализе положений трудового законодательства в совокупности с условиями коллективного договора на ПАО "ТГК N 14" и содержанием учредительных документов и соответствует правовой позиции, сформулированной в абзаце втором пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа орг
