Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2014 г. N Ф04-5520/11 по делу N А03-17602/2010

город Тюмень

25 июня 2014 г.

Дело N А03-17602/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ремстройпуть" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 (судья Кальсина А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-17602/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" (656000, Алтайский край, город Барнаул, улица Энтузиастов, 32, 207, ИНН 2222049018, ОГРН 1052201963604), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" Гузеева Дмитрия Валентиновича о признании недействительными торгов по продаже имущества, договоров уступки права требования (цессии), заключённых между должником и закрытым акционерным обществом "Ремстройпуть" (620137, город Екатеринбург, улица Вилонова, 41, Литера А, 10, ИНН 6660015406, ОГРН 1026604965287), договора об уступке патента Российской Федерации от 18.03.2013 N 2185471, заключённого между должником и Николаевым Александром Вячеславовичем.

Третьи лица: Николаев Александр Вячеславович, Флат Евгений Викторович, Меняйло Василий Васильевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мальцев Д.А.) в судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" Гузеева Дмитрия Валентиновича Лукичев А.Н. по доверенности от 22.04.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2011 общество с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" (далее по тексту - общество "Союзспецмаш") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.06.2011 конкурсным управляющим обществом "Союзспецмаш" утверждён Кононенко Сергей Степанович, освобождённый от исполнения обязанностей определением арбитражного суда от 13.09.2011. Конкурсным управляющим обществом "Союзспецмаш" утверждён Меняйло Василий Васильевич, который освобождённый от исполнения обязанностей определением арбитражного суда от 23.05.2013.

Определением арбитражного суда от 17.06.2013 конкурсным управляющим обществом "Союзспецмаш" утверждён Гузеев Дмитрий Валентинович (далее по тексту - Гузеев Д.В.).

Конкурсный управляющий Гузеев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лотам N 1, 2, 3, оформленных протоколами от 18.03.2013 N 1-ОТПП, от 22.03.2013 N 2-ОТПП об итогах торгов посредством публичного предложения по продаже интеллектуальной собственности, прав требования общества "Союзспецмаш" (дебиторской задолженности), договора уступки прав (цессии) от 22.03.2013, заключённого между закрытым акционерным обществом "Ремстройпуть" (далее по тексту - общество "Ремстройпуть") и обществом "Союзспецмаш", договора об уступке патента Российской Федерации от 18.03.2013 N 2185471, заключённого между обществом "Союзспецмаш" и Николаевым Александром Вячеславовичем (далее по тексту - Николаев А.В.).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Ремстройпуть" просит отменить определение от 23.10.2013 и постановление от 17.02.2014, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, общество "Союзспецмаш" допустило злоупотребление своим правом в отношении добросовестного приобретателя, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку это противоречит основополагающим принципам законодательства о несостоятельности (банкротстве) и влечёт нестабильность гражданского оборота, утрату доверия между его участниками.

Как указывает кассатор, общество "Ремстройпуть", действуя добросовестно, исполнило в полном объёме свои обязательства перед обществом "Союзспецмаш" по договору уступки права требования (цессии) от 20-21 марта 2013 года, перечислив на расчётный счёт должника денежные средства в сумме 1 500 000 руб., которых было достаточно для полного расчёта с кредиторами.

Конкурсный управляющий обществом "Союзспецмаш" Гузеев Д.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего обществом "Союзспецмаш" поддержал доводы письменного отзыва.

Другие лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 18.03.2013 конкурсный управляющий обществом "Союзспецмаш" Меняйло В.В. провёл торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Предметом торгов являлись:

лот N 1 - патент на изобретение N 2185471 "Рельсовое скрепление", начальная цена продажи - 10 325 руб. 00 коп.;

лот N 2 - дебиторская задолженность открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее по тексту - ОАО "РЖД") по возврату шпалы Ш-1 железобетонной со скреплением в количестве 7 024 штук, начальная цена продажи - 95 000 руб. 00 коп.;

лот N 3 - дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "МПП" в сумме 13 293 089 руб. 71 коп. (исполнительный лист по делу N А03-13661/2005 от 30.05.2012), начальная цена продажи - 99 328 руб. 00 коп.

18.03.2013 гражданином Юровым В.И. поданы заявки на участие в торгах от имени Николаева А.В. на приобретение патента (лот N 1) за 700 000 руб. и от имени общества "Ремстройпуть" на приобретение дебиторской задолженности ОАО "РЖД" (лот N 2).

В тот же день конкурсным управляющим Меняйло В.В. были оглашены все поступившие от участников заявки и назначено подведение итогов проведения торгов.

По результатам торгов были оформлены протоколы от 18.03.2013 N 1-ОТПП, от 22.03.2013 N 2-ОТПП об итогах торгов посредством публичного предложения по продаже интеллектуальной собственности, прав требования (дебиторской задолженности) и подписаны договоры уступки патента и дебиторской задолженности. Конкурсному управляющему Меняйло В.В. были переданы наличные денежные средства в сумме 9 300 000 руб. Сразу после этого произошло его задержание сотрудниками полиции.

Определением арбитражного суда от 23.05.2013 конкурсный управляющий Меняйло В.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Союзспецмаш".

Вновь утверждённый конкурсный управляющий обществом "Союзспецмаш" Гузеев Д.В., ссылаясь на то, что первые и повторные торги по продаже имущества должника не проводились, соответствующие объявления не опубликовывались, торги проведены лишь посредством публичного предложения, что нарушает имущественные права кредиторов на получение удовлетворения своих денежных требований за счёт имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Гузеева Д.В., исходил из того, что продажа имущества должника только посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов не соответствует требованиям пунктов 3 - 19 статьи 110, пункта 3 статьи 111, статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что принятие Положения о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения и проведение на его основании торгов является в соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) злоупотреблением правом, влечёт признание таких торгов недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключённой по результатам торгов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), требование арбитражного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведённых в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом право оспаривать сделки должника, совершённые арбитражным управляющим, имеется у следующего арбитражного управляющего, если основание недействительности сделок связано с нарушением Закона о банкротстве, допущенным предыдущим арбитражным управляющим (абзац третий пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судами установлено проведение конкурсным управляющим Меняйло В.В. торгов путём публичного предложения без проведения первых и повторных торгов, что является нарушением порядка проведения торгов, предусмотренного пунктами 3 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, статьи 139 Закона о банкротстве, и влечёт их недействительность в силу статьи 449 ГК РФ.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 20.05.2013 по настоящему делу установлена недействительность решения комитета кредиторов общества "Союзспецмаш" от 26.02.2013 об утверждении Положения о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, поскольку принятие решения о проведении торгов посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов, не в электронной форме и с применением сокращённых сроков не соответствует требованиям законодательства о банкротстве и нарушает права и законные интересы кредиторов.

Таким образом, правовые основания для продажи имущества должника с открытых торгов посредством публичного предложения в рассматриваемом случае отсутствовали.

Довод кассатора о злоупотреблении обществом "Союзспецмаш" своим правом в отношении добросовестного приобретателя не нашёл своего подтверждения в ходе пересмотра дела в кассационном порядке.

Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, общество "Ремстройпуть", оспаривая выводы суда первой инстанции о недействительности торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, не доказало нарушение своих прав и законных интересов.

Факт возврата конкурсным управляющим Меняйло В.В. обществу "Ремстройпуть" задатка и внесённой обществом оплаты в связи с отменой торгов установлен судами, подтверждён материалами дела и не оспаривается кассатором.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17602/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ремстройпуть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов