Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2014 г. N Ф04-5393/14 по делу N А46-12469/2013

г. Тюмень

25 июня 2014 г.

Дело N А46-12469/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Дубининой Т.Н.

Лукьяненко М.Ф.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Брейт Ларисы Геннадьевны на решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Т.И. Беседена) и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи А.В. Веревкин, Л.И. Еникеева, Т.А. Зиновьева) по делу N А46-12469/2013 по заявлению Брейт Ларисы Геннадьевны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Меридиан" (644073, Омская область, г. Омск, ул. Лисицкого, д. 5, ИНН 5507016857, ОГРН 1025501397327) о взыскании действительной доли в уставном капитале общества.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Меридиан" - Боярский В.Н. по доверенности от 22.05.2014, Боярская О.А. по доверенности от 22.05.2014;

от Брейт Л.Г. - Василько Д.Э. по доверенности от 29.11.2013 N 55 АА 0773763.

Суд установил:

Брейт Лариса Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Меридиан" (далее - ООО "ТФ "Меридиан", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 20 000 000 руб.

Решением от 09.12.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Брейт Л.Г. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций том, что Брейт Л.Г. не является участником общества не соответствует установленным обстоятельствам дела; считает, что судами неверно оценены преюдициально установленные в рамках дела N 2-2607/13 обстоятельства; постановление суда апелляционной инстанции содержит иные основания отказа в иске, чем изложенные в решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Брейт Л.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители ООО "ТФ "Меридиан" поддержали позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Судами установлено, что ООО "ТФ "Меридиан" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Кировского района г. Омска 10.11.1992 за основным государственным регистрационным номером 1025501397327.

В соответствии с пунктом 9.17 Устава ООО "ТФ "Меридиан" в редакции N 5, утвержденной общим собранием участников общества (протокол от 06.06.2013), общество имеет двух участников, обладающих 100 голосами, которые распределены следующим образом: Брейт Николай Николаевич - 99 голосов, Барулина Татьяна Владимировна - 1 голос.

Сведения об указанных учредителях (участниках) общества содержатся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.09.2013, согласно которой Брейт Н.Н. владеет долей в размере 97,072%, Барулина Т.В. - 2,928% в уставном капитале общества.

Решением от 06.02.2013 Ленинского районного суда г. Омска по делу N 2-11/13, с учетом апелляционного определения Омского областного суда от 17.04.2013 по указанному делу, за Брейт Л.Г. и Брейтом Н.Н., в результате расторжения брака и раздела совместно нажитого имущества, признано имущественное право на долю в уставном капитале ООО "ТФ "Меридиан" в размере по 48,536%.

21.06.2013 Брейт Л.Г. обратилась в ООО "ТФ "Меридиан" с заявлением о выкупе доли в уставном капитале общества в размере 48,536% и выплате заявителю действительной стоимости доли в размере 20 000 000 руб.

Общество в письме от 24.09.2013, направленном в адрес Брейт Л.Г., указало, что участники общества Брейт Н.Н. и Барулина Т.В. отказались от использования преимущественного права покупки принадлежащей Брейт Л.Г. доли в уставном капитале общества. Со ссылкой на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 14.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Устава общества, ООО "ТФ "Меридиан" указало на преимущественное право общества на покупку доли или части доли принадлежащих правообладателю в уставном капитале общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Брейт Л.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что Брейт Л.Г. не является участником общества, в связи с чем к рассматриваемой ситуации применимы положения пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

Выводы судов являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства и материалам дела.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Вопросы о правах супруги на долю в уставном капитале общества, как часть совместно нажитого имущества, о порядке и условиях приобретения этих прав решаются в соответствии с нормами корпоративного законодательства, в данном случае - по правилам Закона об ООО.

Данный Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к супругу (супруге) в результате раздела общего имущества супругов. Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений (статья 21 Закона об ООО).

Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения супругом прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, суды сделали обоснованный вывод о том, что в результате раздела общего имущества супругов заявительница приобрела в отношении доли в уставном капитале общества лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Пунктом 6.15 Устава общества предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к иным лицам допускается только с согласия всех участников общества.

Судами установлено, что Брейт Л.Г. за таким согласием не обращалась. В материалах имеется заявление о выплате стоимости доли в уставном капитале общества от 21.06.2013.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением судебной коллегии по гражданским судам Омского областного суда от 11.09.2013 по делу N 33-5954/2013, а также в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод, что Брейт Л.Г. не приобрела статуса участника общества.

На основании данного вывода судами обоснованно указано, что поскольку на дату рассмотрения дела срок выплаты Брейт Л.Г. действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО не наступил, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что постановление суда апелляционной инстанции содержит иные основания отказа в иске, чем изложенные в решение суда первой инстанции, отклоняется как противоречащий содержанию постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12469/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко