Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2014 г. N Ф04-5149/14 по делу N А45-15224/2013

г. Тюмень

22 июля 2014 г.

Дело N А45-15224/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Петренко О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" на решение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хлопова А.Г.) и постановление от 18.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Кривошеина С.В., Журавлева В.А.) по делу N А45-15224/2013 по иску индивидуального предпринимателя Кирикович Екатерины Александровны (г. Новосибирск) к индивидуальному предпринимателю Невмовенко Михаилу Анатольевичу (г. Новосибирск), открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11" (630007, г. Новосибирск, ул. Советская, 5, ИНН 5406323202, ОГРН 1055406226237) о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 025 руб. и по встречному иску открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" к индивидуальному предпринимателю Кирикович Екатерине Александровне, индивидуальному предпринимателю Невмовенко Михаилу Анатольевичу о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.03.2013.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовала представитель открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" - Вихорева Ю.Г. по доверенности от 15.10.2012.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Кирикович Е.А. (далее - предприниматель Кирикович Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Невмовенко М.А. (далее - предприниматель Невмовенко М.А.) и открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11" (далее - общество "ТГК N11") о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 025 руб.

Общество "ТГК N 11" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области со встречным иском к предпринимателю Невмовенко М.А. и предпринимателю Кирикович Е.А. о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.03.2013.

Решением 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск предпринимателя Кирикович Е.А. в части требований к обществу "ТГК N 11" удовлетворен, с общества "ТГК N 11" в пользу предпринимателя Кирикович Е.А. взыскана задолженность в размере 3 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 025 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 192 руб. В удовлетворении иска предпринимателя Кирикович Е.А. к предпринимателю Невмовенко М.А. и в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ТГК N 11", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали доказанным факт оказания предпринимателем Невмовенко М.А. обществу "ТГК N 11" спорных услуг по договору поручения от 01.07.2008, поскольку все представленные в дело документы составлены предпринимателем Невмовенко М.А. в одностороннем порядке, а объективные доказательства, свидетельствующие о реальности выполнения поручения поверенным после принятия и оплаты доверителем первого отчета, отсутствуют.

Кроме этого, общество "ТГК N 11" считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что по договору уступки прав требования от 29.03.2013 передано реально существующее требование.

Податель кассационной жалобы также указывает на недействительность договора уступки прав требования от 29.03.2013 в связи с его заключением без согласия общества "ТГК N 11".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "ТГК N 11" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Предприниматель Кирикович Е.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

От представителя предпринимателя Кирикович Е.А. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с желанием участвовать в судебном заседании лично и невозможностью явки по причине задержки авиарейса.

Заявленное ходатайство отклонено судом кассационной инстанции в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания.

Предприниматель Невмовенко М.А. о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещен, однако в судебное заседание своих представителей не направил, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя общества "ТГК N 11", проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.07.2008 между обществом "ТГК N 11" (доверитель) и предпринимателем Невмовенко М.А. (поверенный) заключен договор поручения N 08.510.333.08 (далее - договор поручения), в соответствии с которым поверенный по поручению доверителя принял на себя обязательство совершать от имени и за счет доверителя юридические и иные действия, связанные с представлением интересов доверителя на стадии конкурсного производства открытого акционерного общества "Томские коммунальные системы" (далее - общество "Томские коммунальные системы") в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" с целью взыскания (получения) с общества "Томские коммунальные системы" в пользу доверителя суммы долга, установленной в реестре требований кредиторов должника.

Согласно пункту 3.2 договора поручения вознаграждение поверенного составляет 5 500 000 руб. и выплачивается в следующем порядке: в срок не позднее 16.05.2009 на основании выставленного поверенным счета и отчета о фактически совершенных действиях с момента заключения договора, представленного поверенным и утвержденного доверителем, доверитель уплачивает поверенному аванс в размере 2 500 000 руб.; в срок не позднее 15 дней со дня окончания процедуры конкурсного производства доверитель обязуется произвести с поверенным окончательный расчет и выплатить на основании счета, выставленного поверенным, и отчета о фактически совершенных с момента заключения настоящего договора действиях, представленного поверенным и утвержденного доверителем, вознаграждение в размере 3 000 000 руб.

29.03.2013 между предпринимателем Невмовенко М.А. (цедент) и предпринимателем Кирикович Е.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право требования к обществу "ТГК N 11" суммы основного долга в размере 3 000 000 руб., возникшее на основании договора поручения, заключенного между цедентом и обществом "ТГК N 11", а также санкций за неисполнение обществом "ТГК N 11" обязанности по оплате вознаграждения поверенного (цедента).

Ссылаясь на неисполнение обществом "ТГК N 11" обязательств по оплате оказанных предпринимателем Невмовенко М.А. по договору поручения услуг, предприниматель Кирикович Е.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь, общество "ТГК N 11", ссылаясь на передачу предпринимателем Невмовенко М.А. предпринимателю Кирикович Е.А. по договору цессии несуществующего права требования, а также совершение указанной сделки без его согласия, заявило встречный иск о признании договора цессии недействительным.

Разрешая спор, суд первой инстанции, квалифицировав договор поручения как договор возмездного оказания услуг, пришел к выводу о подтверждении представленными по делу доказательствами факта оказания предпринимателем Невмовенко М.А. обществу "ТГК N 11" услуг по договору поручения и наличия задолженности по оплате данных услуг в сумме 3 000 000 руб.

В связи с этим, признав переданным предпринимателем Невмовенко М.А. предпринимателю Кирикович Е.А. по договору цессии существующего права требования задолженности по договору поручения в сумме 3 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования к обществу "ТГК N 11" и отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований к предпринимателю Невмовенко М.А. и встречных исковых требований.

При этом, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, оценив условия пункта 4.4 договора поручения, отклонил доводы общества "ТГК N 11" о необходимости получения для заключения оспариваемого договора цессии его согласия.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признав их законными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими закону и материалам дела.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали договор поручения как договор возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте (статья 71 АПК РФ).

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта оказания предпринимателем Невмовенко М.А. обществу "ТГК N 11" услуг по договору поручения и отсутствии доказательств их полной оплаты последним.

При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили довод общества "ТГК N 11" о неподтверждении факта оказания услуг по договору поручения, указав при этом на то, что претензий в отношении качества и объема оказанных услуг как непосредственно в период их осуществления, так и после получения отчета об их оказании, общество "ТГК N 11" в адрес предпринимателя Невмовенко М.А. не направляло.

В связи с этим, учитывая, что право требования задолженности по договору поручения и процентов за пользование чужими денежными средствами передано предпринимателем Невмовенко М.А. предпринимателю Кирикович Е.А. по договору цессии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об обязанности общества "ТГК N 11" оплатить предпринимателю Кирикович Е.А. задолженность за оказанные по договору поручения услуги в сумме 3 000 000 руб., а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 025 руб.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы по первоначальному иску, повторяющие доводы апелляционной жалобы, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных по нему доказательств, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в пункте 4.4 договора поручения условий и руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, пришли к правильному выводу о том, что поскольку в рассматриваемом случае по договору цессии передано только право требования задолженности, а обязанности по договору поручения не передавались, то согласие общества "ТГК N 11" на заключение оспариваемого договора цессии не требовалось, в связи правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых решения и постановления судами первой и апелляционной инстанцией с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15224/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова