Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 2014 г. N Ф04-5712/14 по делу N А27-14118/2012

г. Тюмень

30 июля 2014 г.

Дело N А27-14118/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Гудыма В.Н.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Кареева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А27-14118/2012 по иску Меленюка Олега Веннадьевича (г. Новокузнецк) к Карееву Андрею Николаевичу (г. Москва), при участии третьих лиц: Поторочина Юрия Васильевича, закрытого акционерного общества "Евромонолит", о признании права собственности на акции, о признании недействительным решения собрания акционеров; по встречному иску Кареева Андрея Николаевича к Меленюку Олегу Веннадьевичу, закрытому акционерному обществу "Евромонолит", Саттаровой Ирине Александровне о признании права собственности на акции.

В судебном заседании принял участие представитель Кареева Андрея Николаевича - Русаков В.Г. по доверенности от 25.07.2012 N 3д-1805.

Суд установил:

Меленюк Олег Веннадьевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Карееву Андрею Николаевичу о признании права собственности на 9 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Евромонолит" номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-25615-N), о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.06.2012 об освобождении от должности генерального директора общества Меленюка О.В. с 16.06.2012, о назначении с 17.06.2012 генеральным директором общества Кареева А.Н.

Определением суда от 18.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поторчин Юрий Васильевич и закрытое акционерное общество "Евромонолит" (далее - общество "Евромонолит", общество).

Определением суда от 23.08.2012 к производству принято встречное исковое заявление (с учетом уточнения) Кареева А.Н. к Меленюку О.В., обществу "Евромонолит", Саттаровой И.А. о признании права собственности Кареева А.Н. на 9 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 10 руб. за 1 шт. (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-25615-N).

Решением суда от 23.12.2013 (судья Душинский А.В.) первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (судьи: Захарчук Е.И., Терехина И.И., Киреева О.Ю.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кареев А.Н. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статей 10, 15, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, указав дополнительно на несоответствие выводов судов обеих инстанций положениям статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, закрытое акционерное общество "Евромонолит" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2004; уставный капитал общества, составляющий 100 000 руб., разделен на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая; государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-25615-N.

Реестр акционеров общество ведет самостоятельно.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Данное законоположение, определяющие момент перехода к приобретателю права на именную бездокументарную ценную бумагу, не регламентирует вопросы, касающиеся оснований перехода прав на ценные бумаги.

Права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества в порядке статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из реестра акционеров по состоянию на 19.07.2011 усматривается, что акционерами общества на указанную дату являлись Сатаров А.Н.

(5 процентов акций) и генеральный директор общества Мальцев В.В.

(95 процентов акций).

По договору дарения от 29.07.2011 Мальцев В.В. передал принадлежащие ему акции Саттаровой И.А. с оформлением передаточного распоряжения и внесением соответствующих изменений в реестр акционеров общества.

Согласно данным реестра по состоянию на 29.07.2011 акционерами общества являлись Саттаров А.Н. (5 процентов акций) и Саттарова И.А.

(95 процентов акций). Реестр подписан генеральным директором Мальцевым В.В.

01.08.2011 на внеочередном общем собрании акционеров общества прекращены полномочия генерального директора Мальцева В.В., функции единоличного исполнительного органа общества переданы Карееву А.Н.

Согласно данным реестра по состоянию на 01.08.2011 в качестве акционеров общества указаны Саттаров А.Н. (5 процентов акций) и Саттарова И.А. (95 процентов акций). Реестр подписан генеральным директором Кареевым А.Н.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, суды установили волю Мальцева В.В. на отчуждение спорного пакета акций Саттаровой И.А. по договору дарения. Указав, что подлинность подписи Мальцева В.В. на договоре дарения от 29.07.2011, передаточном распоряжении и реестре акционеров по состоянию на 29.07.2011 подтверждена проведенным в рамках рассматриваемого дела экспертным исследованием (статьи 64, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание данные реестра по состоянию на 01.08.2011, подписанного вновь назначенным на должность генерального директора общества Кареевым А.Н., суды посчитали подтвержденным статус Саттаровой И.А. как акционера общества "Евромонолит".

По договору купли-продажи акций от 27.04.2012 Саттарова А.И. (продавец) передала Меленюку О.В. (покупатель) в собственность 9 500 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб., эмитент: общество "Евромонолит", государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-25615-N; общая сумма сделки 95 000 руб.; оформлено передаточное распоряжение.

Ссылка Кареева А.Н. на нарушение судами статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и отсутствие записи о переходе прав на акции к истцу не могут являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции учитывает, что функции по ведению реестра общества осуществляет его единоличный исполнительный орган.

В сложившейся спорной ситуации имеет место конфликт интересов между контролировавшими систему ведения реестра Мальцевым В.В., Кареевым А.Н. и числившимся в этой системе акционером-продавцом (Саттарова И.А.).

Записи реестра акционеров о приобретении акций, учиненные, в том числе заинтересованным в исходе дела Кареевым А.Н., проверены судами обеих инстанций на предмет соответствия действительности путем оценки и исследования всей совокупности доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочия Мальцева В.В. до 01.08.2011 и Кареева А.Н. на указанную дату как единоличного исполнительного органа общества не оспорены, в связи с чем судами признан доказанным факт выдачи реестра акционеров по состоянию на 29.07.2011 и 01.08.2011 уполномоченными лицами (генеральным директором общества).

Ссылка Кареева А.Н. на отсутствие в деле оригинала передаточного распоряжения о перерегистрации с передающего акции зарегистрированного лица Мальцева В.В. на Саттарову И.А. отклонена судами с учетом подлинных экземпляров реестра акционеров общества (статьи 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Кареевым А.Н. доводов и представленных доказательств.

Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Переоценка доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А27-14118/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина