Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2014 г. N Ф04-7107/14 по делу N А81-4263/2013

г. Тюмень

4 августа 2014 г.

Дело N А81-4263/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аэроснаб" на решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление от 07.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Верёвкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А81-4263/2013 по исковому заявлению Департамента имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (629008, г. Салехард, ул. Республики, д. 73, ИНН 8901017357, ОГРН 1058900022675) к закрытому акционерному общества "Аэроснаб" (633102, Новосибирская область, г. Обь, территория Аэропорт Толмачево, ИНН 5406651725,ОГРН 1105476089245), открытому акционерному обществу "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (629300, г. Новый Уренгой, Аэропорт, ИНН 8904045602, ОГРН 1048900319412) о признании недействительным договора.

В судебном заседании присутствовали представители Департамента имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа - Гунчак Д.И. по доверенности от 05.09.2013 N 186; открытого акционерного общества "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" - Виноградова Н.Ю. по доверенности от 17.10.2013 N 01/29.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в судебном заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества "Аэроснаб" - Антонов А.В. по доверенности от 11.11.2013.

Суд установил:

Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (далее - ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд") и закрытому акционерному обществу "Аэроснаб" (далее - ЗАО "Аэроснаб") о признании недействительным договора от 08.03.2012 N 13-К по оказанию услуг по комплексному информационному обеспечению деятельности (далее - договор), заключенного между ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" и ЗАО "Аэроснаб".

Решением от 09.12.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ЗАО "Аэроснаб" обратилось с кассационной жалобой, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, считает, что суды неправильно оценили сложившиеся между сторонами правоотношения как подрядные, не учли обстоятельства, установленные по делам N А81-4794/2012, N А81-3198/2013, договор фактически ЗАО "Аэроснаб" исполнен, результат работ по договору передан, права акционера на оспаривание сделок акционерного общества ограничены нормами корпоративного законодательства по основаниям и срока оспаривания.

Департамент и ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" направили отзывы, просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Судом установлено, что 08.03.2012 между ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (заказчик) и ЗАО "Аэроснаб" (исполнитель) был заключен договор N 13-К (далее - договор) на оказание услуг по комплексному информационному обеспечению деятельности, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по разработке организационных и технических решений в рамках реализации комплексного проекта по увеличению доходов по коммерческой деятельности заказчика.

Стоимость услуг определена в размере 12 000 000 руб.

20.03.2012 сторонами подписан акт оказания услуг по разработке проекта и финансовой модели организации службы коммерческих услуг на сумму 12 000 000 руб.

Решением от 23.09.2013 Третейского суда города Новосибирска по делу N ТС-2013/06-18 с ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" в пользу ЗАО "Аэроснаб" взыскано 18 192 000 руб. по договору от 08.03.2012 N 13-К, в том числе 12 000 000 руб. основного долга и 6 192 000 руб. договорной неустойки.

Ямало-Ненецкий автономный округ, являясь единственным учредителем и акционером ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд", владеющий 100% акций, полагая, что договор от 08.03.2012 N 13-К является мнимой (ничтожной) сделкой, поскольку указанный договор фактически сторонами не исполнялся и заключен с целью изъятия имущества (денежных средств) у акционерного общества, в лице Департамента обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив из совокупности имеющихся в деле доказательств, что обстоятельства свидетельствуют об отсутствии действительной воли сторон на совершение сделки, оформленной оспариваемым договором, в связи с чем, договор от 08.03.2012 N 13-К является мнимой сделкой, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не доказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, неправильной оценке сложившихся между сторонами правоотношений как подрядных, фактическом исполнении ЗАО "Аэроснаб" договора, передаче результата работ по договору заказчику, подлежат отклонению.

Истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, установив, что предметом договора является разработанный исполнителем проект, содержащий организационные и технические решения, суды пришли к обоснованному выводу, что договор от 08.03.2012 N 13-К по своей правовой природе является договором подряда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из предмета договора, установив отсутствие надлежащих доказательств выполнения обязательств по договору, в том числе документов, подтверждающих наличие собственных материальных и трудовых ресурсов ЗАО "Аэроснаб" для выполнения спорных работ, либо факт привлечения для выполнения работ иных субподрядчиков, доказательств того, что заказчик передавал исполнителю исходные данные для разработки проекта, оказывал исполнителю содействие при выполнении работ, в том числе, обеспечивал условия для присутствия на объекте представителей исполнителя, принимая во внимание процессуальную позицию ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд", отрицающего факт выполнения работ, суды пришли к выводу, что факт выполнения работ по договору не доказан и подлинная воля сторон договора не была направлена на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей по договору, что свидетельствует о мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, статья 68 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12). При этом судами дана мотивированная оценка, представленным в материалы дела на бумажном носителе рабочему проекту и проекту на дисковом носителе как ненадлежащим доказательствам, исходя из содержания в них абстрактных сведений о возможных видах неавиационной деятельности безотносительно к деятельности ОАО "Новоуренгойский объединенный авиаотряд" (статьи 68, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не учли обстоятельства, установленные по делам N А81-4794/2012, N А81-3198/2013, являются необоснованными. Указанные ссылки заявителя жалобы были предметом оценки судов и мотивированно отклонены ввиду отсутствия оснований для применения статьи 69 АПК РФ (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Доводы кассационной жалобы о том, что права акционера на оспаривание сделок акционерного общества ограничены нормами корпоративного законодательства по основаниям и срокам оспаривания, были мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции ввиду наличия у истца прав на оспаривание сделки (статьи 4 АПК РФ, пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.2006 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения доводов ЗАО "Аэроснаб".

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 07.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-4263/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова