Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 2014 г. N Ф04-5607/14 по делу N А46-11606/2013

г. Тюмень

30 июля 2014 г.

Дело N А46-11606/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 10.12.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-11606/2013 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (644119, г. Омск, Бульвар Заречный, д. 2 "В", ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Горбунов Дмитрий Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) в заседании участвовали представители Филимендиковой Татьяны Сергеевны - Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2013, закрытого акционерного общества "Фирма "Резерв" - Горбунов Д.В. по доверенности от 10.09.2012.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (далее - ЗАО "Фирма "Резерв", ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче ЗАО "Фирма "Резерв" доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Дмитрия Владимировича.

Определением от 25.09.2013 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Горбунов Дмитрий Владимирович (далее - Горбунов Д.В.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Филимендикова Т.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В обоснование жалобы указывает на то, что обратилась с иском о признании недействительной сделки по выдаче доверенности Горбунову Д.Б как противоречащей статье 10 Гражданского кодекс Российской Федерации (злоупотребление правом), суды в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не оценили обстоятельства, приведенные в обоснование требований.

В судебном заседании представитель Филимендиковой Т.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Фирма "Резерв" просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Судом установлено, что ЗАО "Фирма "Резерв" зарегистрировано 13.09.2000 в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2013 Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С. являются учредителями (участниками) ЗАО "Фирма "Резерв" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. каждый; директором общества является Сухарев В.А.

10.09.2012 ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя Горбунова Д.В. сроком на три года.

Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 Кировского административного округа г. Омска от 13.11.2012 по делам NN 5-6422/2012, 5-6707/2012, директор общества Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.

Филимендикова Т.С. обратилась в суд с настоящим иском, просит признать недействительной сделку по выдаче ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Д.В., ссылаясь на то, что Сухарев В.А и, в частности, действующий на основании доверенности Горбунов Д.В., действуют с целью причинения вреда интересам ЗАО "Фирма "Резерв" и истца.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты и отсутствия указаний какие права и законные интересы истца нарушены сделкой.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признаний сделки недействительной, указав, что выводы суда первой инстанции об избрании ненадлежащего способа защиты не привело к принятию неправильного решения.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец обратился с иском о признании недействительной сделки по выдаче доверенности Горбунову Д.Б как противоречащей статье 10 Гражданского кодекс Российской Федерации (злоупотребление правом), суды в нарушение статьи 71 АПК РФ не оценили обстоятельства, приведенные в обоснование требований, подлежат отклонению.

Повторно рассматривая дела по правилам статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание указанные в спорной доверенности полномочия, касающиеся представления интересов общества в судебных разбирательствах с участием ЗАО "Фирма "Резерв", не установив факт злоупотребления правом при выдаче доверенности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статьи 10, 12, 53, 153, 154, 166, 168, 185, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 4, 9, 41, 65 АПК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

При этом апелляционный суд отклонил доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом, поскольку недобросовестности при выдаче спорной доверенности не установлено, наличие в обществе корпоративного конфликта о недобросовестности при выдаче спорной доверенности, не свидетельствует (статья 10 ГК РФ).

Постановление суда апелляционной инстанции содержит в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-11606/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова