Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2014 г. N Ф04-3418/10 по делу N А46-13479/2009

г. Тюмень

6 августа 2014 г.

Дело N А46-13479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" Авдеева Дмитрия Александровича на определение от 11.12.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Сумбаева А.В.) и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Литвинцева Л.Р., Смольникова М.В.) по делу N А46-13479/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549) по заявлению акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (107078, город Москва, улица Маши Порываевой, 34, ИНН 7730060164, ОГРН 1027739460737) о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сосновка" (115230, город Москва, проезд Электролитный, 9, 2, ИНН 7810587816, ОГРН 1107847140510).

Суд установил:

решением от 04.08.2009 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (далее - ООО "ГТК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника. Определением суда от 14.10.2013 конкурсным управляющим утверждён Авдеев Дмитрий Александрович (далее - Авдеев Д.А.).

Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ "РОСБАНК", Банк) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сосновка" (далее - ООО "Сосновка") о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГТК".

Определением арбитражного суда от 11.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2014, заявление удовлетворено; произведена замена кредитора - Банка на его правопреемника - ООО "Сосновка": из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ГТК" исключено требование ОАО АКБ "РОСБАНК" в размере 30 000 000 руб. основного долга, как требование обеспеченное залогом; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГТК" включено требование ООО "Сосновка" в размере 30 000 000 руб. основного долга, как требование, не обеспеченное залогом.

Конкурсный управляющий Авдеев Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно произвёл процессуальное правопреемство на основании договора цессии от 04.09.2013 N SG/13/13, поскольку данный договор является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Общество с ограниченной ответственностью "Харрис М" (далее - ООО "Харрис М") как один из сособственников права требования по указанному договору цессии имеет преимущественное право покупки доли, уступленной Банком ООО "Сосновка". Цедент не обращался к ООО "Харис М" с предложением воспользоваться преимущественным правом. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ материальные правоотношения из договора цессии прекращены, вследствие этого основания для осуществления процессуального правопреемства отсутствовали.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 05.11.2009 Арбитражного суда Омской области требование ОАО АКБ "РОСБАНК" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГТК" в размере 498 656 208,10 руб. по договору цессии (уступки права требования) от 29.12.2008 N CS/004 и от 05.03.2009 N CS/005.

Между Банком (цедент) и ООО "Сосновка" (цессионарий) заключён договор цессии (уступки права требования) от 04.09.2013 N SG-CS/13/13, по условиям которого цедент частично передаёт, а цессионарий частично принимает право требования к ООО "ГТК" (должник), вытекающее из договора цессии от 29.12.2008 N CS/004 с учётом дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1, заключённых между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 1.1.1 договора к цессионарию переходят права требования части задолженности по оплате основного долга по договору цессии от 29.12.2008 N CS/004 в размере 30 000 000 руб.

Согласно пункту 1.1.2 договора к цессионарию не переходят права, вытекающие из договора от 29.12.2008 N CS/004/Z1 и договора о залоге транспортного средства от 29.12.2008 N CS/004/Z2.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что Банк выбыл из правоотношения по получению исполнения обязательства по погашению задолженности, вытекающей из договора цессии от 29.12.2008 N CS/004 с учётом дополнительного соглашения вследствие заключения договора цессии от 04.09.2013 N SG-CS/13/13.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда о необходимости замены кредитора в деле о банкротстве ООО "ГТК" на основании пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными, при этом исходит из правильного применения судами норм материального и процессуального права.

По правилам статьи 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В рассматриваемом случае требование Банка к ООО "ГТК", основанное на договоре цессии от 29.12.2008 N CS/004, установлено определением суда от 05.11.2009.

Следовательно, вопрос о процессуальном правопреемстве, возникший в связи с заключением между ОАО АКБ "РОСБАНК" и ООО "Сосновка" договора цессии (уступки права требования) от 04.09.2013 N SG-CS/13/13, следовало рассматривать в силу статьи 16 АПК РФ с учётом установленного судебным актом правоотношения.

Таким образом, суд первой инстанции правильно произвёл процессуальное правопреемство стороны в материальном правоотношении, установленном определением арбитражного суда от 05.11.2009 о включении требования ОАО АКБ "РОСБАНК" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявление Банка удовлетворено правомерно.

Приведённый в кассационной жалобе довод конкурсного управляющего о том, что при заключении договора уступки права требования нарушено преимущественное право покупки доли, уступленной Банком ООО "Сосновка", по аналогии со статьями 246, 250 ГК РФ, в связи с чем данный договор является ничтожным, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Довод о том, что материальные правоотношения из договора цессии прекращены, противоречит установленным обстоятельствам дела.

Основания для отмены определения и постановления судов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13479/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" Авдеева Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов