Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2014 г. N Ф04-7644/14 по делу N А75-7012/2013

г. Тюмень

7 августа 2014 г.

Дело N А75-7012/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙКОМ" на решение от 23.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры (судья Стоякин Г.Н.) и постановление от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А75-7012/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙКОМ" (199178, город Санкт-Петербург, проспект Малый ВО, 58, литер А, помещение 37Н, ИНН 7816460647, ОГРН 1097847054777) к обществу с ограниченной ответственностью "Нэт Бай Нэт Холдинг" (127287, город Москва, улица 2-я Хуторская, 38А, строение 17), ИНН 7723565630, ОГРН 1067746398411) о взыскании задолженности и встречному иску о взыскании расходов на хранение и принятии имущества.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙКОМ" - Галкин К.А. по доверенности от 28.04.2014, общества с ограниченной ответственностью "Нэт Бай Нэт Холдинг" - Винокурова В.В. по доверенности от 05.12.2013 N 370.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙКОМ" (далее - ООО "Питерстройком") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югрател" (далее - ООО "Югрател") о взыскании 15 682 083,39 руб. задолженности, 2 274 949,32 руб. неустойки.

ООО "Югрател" предъявило ООО "Питерстройком" встречный иск о взыскании 64 792,81 руб. и возложении обязанности вывести поставленное оборудование. Суд принял встречный иск 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 17.12.2013 суд произвел замену ООО "Югрател" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Нэт Бай Нэт Холдинг" (далее - ООО "Нэт Бай Нэт Холдинг") в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 23.01.2014 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен. С ООО "Питерстройком" в пользу ООО "Нэт Бай Нэт Холдинг" взыскано 64 792,81 руб. долга, 6 591,71 руб. расходов по уплате государственной пошлины. На ООО "Питерстройком" возложена обязанность принять оборудование, находящееся по адресу:

город Сургут, улица 30 лет Победы, 32, бокс N 9.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Суды руководствовались положениями статей 382, 395, 432, 454, 455, 458, 465, 486, 506, 509, 510, 513, 514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и исходили из: поставки ООО "Питерстройком" несогласованного товара, принятия ООО "Югрател" полученного товара на ответственное хранение, уведомления поставщика о необходимости забрать поставленный товар и несения расходов по его хранению.

ООО "Питерстройком" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, так как наименование и количество поставленного товара было согласовано с ООО "Югрател" путем электронной переписки. Несоответствие согласования товара пункту 1.2 договора поставки указывает на обычаи делового оборота. Отсутствие подписанной покупателем заявки на момент отгрузки товара не влечет отсутствие обязанности по оплате принятого товара.

По мнению ООО "Питерстройком", так как процедура согласования заказа не имеет правового значения в связи с фактическим принятием товара, ООО "Югрател" отказалось от полученного товара за пределами сроков, предусмотренных пунктами 6.3-6.5 договора поставки.

В отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, ООО "Югрател" возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Питерстройком" (поставщик) и ООО "Югрател" (покупатель) заключен договор поставки от 24.08.2012 N 27-ЮГТ/Р (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передавать покупателю оборудование, а покупатель - принять и оплатить оборудование согласно условиям договора и заказам к нему, составленным по форме Приложения N 1.

В пункте 1.2 договора стороны установили порядок подписания заказов.

В течение трех рабочих дней с даты направления покупателем по электронной почте, указанной в статье 14 договора, заявки на поставку оборудования поставщику, последний должен подтвердить свое согласие с условиями заявки и направить покупателю два экземпляра заказа подписанных со своей стороны. В случае принятия условий заказа, покупатель подписывает заказ и направляет один экземпляр поставщику.

Покупатель оплачивает 100 процентов от общей стоимости поставленного оборудования в течение 30 рабочих дней с момента получения счета и после подписания акта приемки-передачи оборудования по соответствующему заказу (пункт 3.3).

Поставщик выполняет погрузочные работы, транспортировку, страхование оборудования и несет все связанные с этим расходы в период доставки оборудования до указанного покупателем в соответствующем заказе склада покупателя. Разгрузочные работы на складе покупателя выполняются силами покупателя (пункт 4.1).

Покупатель или его уполномоченный представитель и поставщик проводят приемку поставленного по заказу оборудования в течение пяти рабочих дней с даты, указанной покупателем в товарной накладной, чтобы убедиться в его комплектности и отсутствии механических повреждений (пункт 6.3).

По результатам приемки уполномоченными представителями сторон подписывается акт приемки-передачи оборудования. В случае некомплектности или нарушения функциональности оборудования стороны в течение пяти рабочих дней с даты поставки оборудования составляют лист замечаний по форме, установленной в Приложении N 3 к договору и перечень недопоставленного, несоответствующего функциональным требованиям оборудования, которые являются основанием для мотивированного отказа от приемки такого оборудования (пункт 6.4).

В случае, если покупатель в указанный срок не подпишет акт приемки-передачи оборудования, либо не предоставит мотивированный отказ от приемки оборудования, то считается, что оборудование прошло процедуру приемки. В случае мотивированного отказа покупателя от приемки оборудования поставщик обязан устранить недостатки оборудования либо заменить оборудование с выявленными недостатками. В случае невозможности замены оборудования, либо устранения недостатков оборудования поставщик обязан вернуть покупателю денежные средства в размере осуществленного платежа за вышеуказанное оборудование в течение трех рабочих дней с момента направления покупателем мотивированного отказа от приемки оборудования (пункт 6.5).

Действуя в соответствии с достигнутыми соглашениями, стороны договора осуществили три поставки продукции. Данные поставки произведены на основании подписанных обеими сторонами заказов N N 1 - 3, а также соответствующим образом оформленных товаротранспортных накладных. Расчеты произведены в полном объеме без замечаний на основании выставленных поставщиком счетов-фактур. От имени истца и ответчика заказы NN 1, 2 и 3 подписаны первыми руководителями юридических лиц.

По накладной транспортной компании (общество с ограниченной ответственностью "Деловые линии") от 28.12.2012 N Сл-00210377625 ООО "Питерстройком" направило ООО "Югрател" товар общей стоимостью 15 581 844,64 руб. с товарной накладной от 28.12.2012 N ПС0000062 и заказом от 03.12.2012 N 4.

ООО "Югрател" приняло товар на ответственное хранение и сообщило поставщику о необходимости забрать непринятый товар. Расходы по хранению товара в период с 17.01.2013 по 31.08.2013 составили 64 792,81 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение со стороны покупателя обязательств по оплате поставленного по договору оборудования, ООО "Питерстройком" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

ООО "Югрател" заявило ООО "Питерстройком" встречные требования о взыскании расходов по хранению товара и возложении обязанности его вывести.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции сделал выводы о поставке товара без предварительного согласования с покупателем в нарушение условий договора и наличии обязанности ООО "Питерстройком" перед ООО "Нэт Бай Нэт Холдинг" (правопреемником ООО "Югрател") вывести товар со склада и возместить расходы по его хранению в предъявленном размере.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно нормам статей 8, 307 Гражданского кодекса в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и договор.

Учитывая наличие между сторонами заключенного договора, суды правильно применили к отношениям сторон нормы параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса о купле-продаже и поставке.

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

На основании статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (часть 1 статьи 465 Гражданского кодекса).

На основании положений статьи 514 Гражданского кодекса, когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (пункт 1).

Поставщик обязан вывезти товар, принятый покупателем (получателем) на ответственное хранение, или распорядиться им в разумный срок. Если поставщик в этот срок не распорядится товаром, покупатель вправе реализовать товар или возвратить его поставщику (пункт 2).

Необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком (пункт 3).

Поскольку суды установили отсутствие согласования между сторонами поставки товара, принятие ООО "Югрател" поставленного товара на ответственное хранение, в удовлетворении требования об оплате товара отказано правомерно. Также обоснованно удовлетворен встречный иск о возмещении расходов покупателя по хранению принятого на ответственное хранение товара.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о согласовании условий поставки данного товара путем электронной переписки работников сторон, отклоняются.

Суды сделали выводы об отсутствии у сторон обычаев делового оборота по окончательному согласованию товара путем электронной переписки.

Доводы о принятии ответчиком товара и несвоевременном уведомлении истца о принятии товара на ответственное хранение были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции. Суды установили, что уведомление поставщика было незамедлительным телефонограммой и в письменной форме, что соответствует требованиям пункта 1 статьи 514 Гражданского кодекса.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального и процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.01.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по делу N А75-7012/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина А.В. Сидорова