Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2014 г. N Ф04-8603/14 по делу N А03-10218/2012

г. Тюмень

22 августа 2014 г.

Дело N А03-10218/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "П.Г.Т. "Октябрьский", Торган Ольги Михайловны на определение от 28.03.2014 (судья Кириллова Т.Г.) Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.07.2014 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10218/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АлтайПроект" (656002, Алтайский край, город Барнаул, проспект Калинина, 15, 208, ИНН 5407177145, ОГРН 1112223005553) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АлтайПроект" о признании недействительной сделки, заключённой между обществом с ограниченной ответственностью "П.Г.Т. "Октябрьский" (656902, город Барнаул, село Власиха, улица Славянская, 23, ИНН 2222047892, ОГРН 1042201979797) и Торган Ольгой Михайловной (город Баранул).

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "ПГТ Октябрьский".

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ПГТ Октябрьский" Маценко О.В. по доверенности от 18.08.2014 и Торган Ольги Михайловны Маценко О.В. по доверенности от 20.06.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "АлтайПроект" (далее - ООО "АлтайПроект") 11.04.2013 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок купли-продажи двадцати транспортных средств, заключённых 01.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "П.Г.Т. "Октябрьский" (далее - ООО "П.Г.Т. "Октябрьский", после реорганизации ООО "АлтайПроект") и Торган Ольгой Михайловной, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Торган О.М. возместить действительную стоимость имущества, полученного по договорам купли-продажи транспортных средств, в размере 12 678 121 рубля.

Определением суда от 28.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2014, признаны недействительными договоры от 01.11.2010 купли-продажи транспортных средств. Применены последствия недействительности сделок. С Торган О.М. в пользу ООО "АлтайПроект" взыскано 10 150 474 рубля. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С определением от 28.03.2014 и постановлением от 07.07.2014 не согласились ООО "П.Г.Т. "Октябрьский", Торган О.М., в кассационных жалобах просят их отменить, разрешить вопрос по существу.

Торган О.М. считает, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказан, поскольку на момент заключения оспариваемых сделок у должника было в наличии недвижимое имущество и денежные средства в размере 19 000 000 рублей. Заявитель не доказал, что неисполнение обязательств должника перед Свердловым А.А. имело место на 01.11.2010, поскольку судебное решение, согласно которому Свердлов А.А. признан кредитором должника, вступило в законную силу 16.02.2011. Материалами дела не подтверждается причинение вреда имущественным правам Свердлова А.А. в результате заключения сделок купли-продажи автомобилей.

ООО "П.Г.Т. "Октябрьский" в кассационной жалобе указывает на отсутствие в материалах дела доказательств наличия умысла Торган О.М. на причинение вреда Свердлову А.А. При заключении оспариваемых сделок Торган О.М. не знала и не могла знать, что её действиями могут быть нарушены интересы третьих лиц.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от Торган О.М. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью её личного участия в судебном процессе из-за нахождения на лечении в стационаре.

Представитель Торган О.М. в судебном заседании заявленное ходатайство поддержал.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Торган О.М. в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашёл оснований для его удовлетворения.

Представитель Торган О.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, согласившись с жалобой ООО "П.Г.Т. "Октябрьский", пояснил, что в них изложены аналогичные основания, по которым заявители считают судебные акты подлежащими отмене.

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ПГТ Октябрьский" (далее - ООО "ПГТ Октябрьский" с кассационными жалобами согласился.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 01.11.2010 между ООО "П.Г.Т. "Октябрьский" (продавец) и Торган О.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств: УАЗ Патриот, 2010 года выпуска, N ХТТ316300А0002827; МЗСА, 817715, 2009 года выпуска, N Х4381771590001940; Mitsubishi Pajero Sport 2.5, 2006 года выпуска, N JMBONK 9407J000820; Toyota Land Cruiser 120, 2007 года выпуска, N JTEBU29J405121388; ГАЗ 3330273, 2006 года выпуска, N Х9633027362111863; ГАЗ 33302, 2003 года выпуска, N ХТН33020031912855; КАМАЗ 55111.15, 2007 года выпуска, N ХТС5511Ж72303468; КАМАЗ 55111*15, 2007 года выпуска, N ХТС5511Ж72296428; КАМАЗ 55111*15, 2007 года выпуска, N ХТС5511Ж72297223; КАМАЗ 55111, 1989 года выпуска; КАМАЗ 5410, 1991 года выпуска, N ХТС 5410000231753; ОДАЗ 9370, 1992 года выпуска; ОДАЗ 9772, 1993 года выпуска; ЧМЗАП/3523А, 1983 года выпуска; УРАЛ 375АЦ5*375, 1970 года выпуска; БКМ317А*01481, 2007 года выпуска, N Х0848101070000047; Isuzu Forward, 2005 года выпуска; КРАЗ 257К, 1984 года выпуска; КАМАЗ 55111, 1988 года выпуска, N Х8955713450AL1509; КАМАЗ 53228.15, 2005 года выпуска, N ХТС541000J0192681, по цене 1 000 рублей за каждую единицу техники.

18.11.2010 между Торган О.М. (продавец) и ООО "ПГТ Октябрьский" (покупатель) заключён договор купли-продажи указанных транспортных средств по общей продажной цене 1 200 000 рублей с рассрочкой платежа до 01.01.2014.

01.03.2011 единственным участником ООО "П.Г.Т. "Октябрьский" Бером С.А. принято решение о реорганизации юридического лица в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Томская Мясная Компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" и создании в результате реорганизации нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "БизнесСоюз" (далее - ООО "БизнесСоюз").

Вновь созданное юридическое лицо ООО "БизнесСоюз" зарегистрировано в установленном законом порядке 16.06.2011.

27.07.2011 на основании решения участников ООО "БизнесСоюз" от 18.07.2011 ООО "БизнесСоюз" переименовано в ООО "АлтайПроект".

Определением суда от 12.07.2012 заявление Свердлова Александра Алексеевича о признании ООО "АлтайПроект" несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Решением суда от 04.10.2012 ООО "АлтайПроект" признано банкротом по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Приходько Л.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи, заключённые должником с Торган О.М., являются подозрительными сделками, совершены с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что сделки от 01.11.2010 совершены должником в течение трёх лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (12.07.2012), имущество реализовано по заниженной цене, подтверждением чему служит заключение судебной оценочной экспертизы от 02.12.2013 N 93-13-11-43.

Судом отмечено, что в ущерб интересам кредиторов в результате совершения сделок стоимость имущества должника уменьшилась более чем на 10 000 000 рублей, то есть фактически в результате совершённой сделки должник не получил указанной суммы.

Суд первой инстанции посчитал доказанным обстоятельство того, что Торган О.М. не могла не знать о неплатёжеспособности должника, поскольку в период с 11.01.2005 по 01.11.2010 она являлась бухгалтером ООО "П.Г.Т. Октябрьский".

Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции, посчитал, что они не противоречат материалам дела в части совершения сделок с заинтересованным лицом.

Суд кассационной инстанции полагает, что принятые судебные акты соответствуют нормам законодательства о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 названного постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые правильно указали на то, что, исходя из совокупности обстоятельств дела, доказаны все условия для признания договоров от 01.11.2010, заключённых между Торган О.М. и ООО "П.Г.Т. "Октябрьский", купли-продажи двадцати транспортных средств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о недоказанности наличия трёх обстоятельств для признания недействительной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат отклонению, поскольку судебные акты приняты на основе полного и всестороннего исследования доказательств в их совокупности и при системном толковании норм права, подлежащих применению в данном конкретном случае.

Судами первой и апелляционной инстанций дана соответствующая правовая оценка каждому обстоятельству. При этом суды пришли к выводу о наличии перечисленных названной нормой права условий, а именно: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такого вреда в результате совершения сделки, осведомлённости другой стороны об указанной цели к моменту совершения сделки.

Причинение вреда кредиторам выразилось в уменьшении стоимости или размера имущества должника ввиду неполучения должником встречного исполнения по совершенной сделке.

Сделки были совершены по заведомо заниженной цене, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Другая сторона сделки, будучи работником ООО "П.Г.Т. "Октябрьский", должна была знать об указанной цели на момент её совершения.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.11.2010 и применении последствий недействительности сделки приняты при правильном применении положений Закона о банкротстве на основании всестороннего и полного исследования обстоятельств и не подлежат отмене.

Переоценка обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов судов, на которую по существу направлены доводы заявителей кассационных жалоб, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10218/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "П.Г.Т. "Октябрьский", Торган Ольги Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов