Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2014 г. N Ф04-7891/14 по делу N А27-19280/2013

г. Тюмень

28 августа 2014 г.

Дело N А27-19280/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Большой Ремонт" на решение от 24.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Филатов А.А.) и постановление от 16.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Марченко Н.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-19280/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Евро-Лайн" (630117, город Новосибирск, улица Арбузова, 6/2, ИНН 5408274906, ОГРН 1095473008905) к обществу с ограниченной ответственностью "Большой ремонт" (650021, город Кемерово, улица Красноармейская, 8, ИНН 4205173234, ОГРН 1094205002682) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройопт" (197341, город Санкт-Петербург, Серебристый бульвар, 21, литера А, 7Н, ИНН 4205277064, ОГРН 1134205025206) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евро-Лайн" (далее - ООО "Евро-Лайн") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Большой Ремонт" (далее - ООО "Большой Ремонт") о взыскании 241 825,98 руб. задолженности, 166 941,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений).

К участию в деле по ходатайству истца в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройопт" (далее - ООО "Стройопт").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.03.2014 исковые требования удовлетворены: с ООО "Большой Ремонт" и ООО "Стройопт" солидарно в пользу ООО "Евро-Лайн" взыскано 241 825,98 руб. задолженности, 166 941,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 175,35 руб. расходов по государственной пошлине и 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В части требования о взыскании 129 834,40 руб. производство по делу прекращено в связи с отказом истца от указанного требования.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 1, 8, 58, 60, 307, 309, 310, 322, 395, 421, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс), статей 51, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), условиями договора поставки от 17.02.2011 N КБР-2011-31, суды исходили из поставки ООО "Евро-Лайн" товара по товарным накладным и частичной оплаты ООО "Большой Ремонт", солидарной ответственности соответчиков.

ООО "Большой Ремонт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО "Большой Ремонт".

Податель жалобы полагает, что судами не правильно применены статьи 57, 59, 60, 322 Гражданского кодекса, статья 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

По решению внеочередного общего собрания участников из состава ООО "Большой Ремонт" выделено ООО "Стройопт", которому согласно разделительному балансу передана спорная задолженность. Так же ему переданы активы в размере, позволяющем погасить требования кредиторов.

По мнению ООО "Большой Ремонт", выводы судов о солидарной ответственности соответчиков, основанной на законе, не соответствуют обстоятельствам дела. Ссылка суда апелляционной инстанции на нарушение принципа справедливого разделения активов не обоснована.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Евро-Лайн" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Евро-Лайн" (поставщик) и ООО "Большой Ремонт" (покупатель) подписан договор поставки от 17.02.2011 N КБР-2011-31 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель принимать и оплачивать его на условиях, определенных договором.

К договору поставки составлен протокол разногласий. Протокол разногласий покупателем не подписан.

Истец выполнил свои обязательства, поставив ответчику товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, с указанием наименования и стоимости товара и экспедиторские расписки.

Товарные накладные, составленные по унифицированной форме, подписаны без замечаний и возражений. Факт поставки товара ответчиком не оспаривался.

ООО "Большой Ремонт" в нарушение принятых на себя обязательств, оплату поставленной продукции произвело не в полном объеме, сумма долга составила 241 825,98 рублей.

Взаимоотношения сторон по спорным отношениям подтверждены актами сверок.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Большой Ремонт" 28.06.2013 приняты решения о реорганизации ООО "Большой Ремонт" в форме выделения ООО "Стройопт".

Запись о государственной регистрации юридического лица - ООО "Стройопт" при создании путем реорганизации в форме выделения внесена 20.11.2013в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1134205025206.

Долг в размере 241 825,98 руб. подтвержден разделительным балансом составленным при реорганизации ООО "Большой Ремонт" в виде выделения из него ООО "Стройопт".

Доказательства оплаты задолженности ООО "Большой Ремонт" или ООО "Стройопт" в материалы дела не представлены.

Наличие задолженности за поставленный товар послужило основанием для обращения ООО "Евро-Лайн" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал выводы о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации между ООО "Большой Ремонт" и ООО "Стройопт" и наличии у ответчиков обязанности солидарно выплатить ООО "Евро-Лайн" задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в предъявленном размере.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно положениям статьи 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 458 Гражданского кодекса обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения ему товара, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, или предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку суд установил поставку ООО "Евро-Лайн" товара, частичную его оплату ООО "Большой Ремонт" и нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации в виде выделения ООО "Стройопт", иск удовлетворен правомерно.

Довод кассационной жалобы о неправомерности возложения солидарной обязанности по оплате на соответчиков повторяет довод апелляционной жалобы и ему судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса и пункте 3 статьи 55 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В постановлении от 28.05.2013 N 16246/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что гарантии кредиторам, установленные статьей 60 Гражданского кодекса, в силу принципа равенства сторон гражданского оборота, распространяются и на обязательства, срок исполнения которым наступил на момент реорганизации юридического лица.

Поскольку иная оценка разделительного баланса от 28.06.2013 не входит в компетенцию кассационного суда в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов первой и апелляционной инстанций о солидарной ответственности соответчиков соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.03.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу N А27-19280/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова