Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12 Общество, выделенное на стадии исполнительного производства из общества-поручителя, солидарно ответственного с другими должниками, по требованию кредитора несет солидарную ответственность, но не предъявлением к нему иска, а в порядке процессуального правопреемства, по правилам АПК. Данный способ защиты не устраняет и правопредшественника от солидарной ответственности перед кредитором, но не как стороны договора, а как обязанного в силу закона

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Вавилина Е.В., Валявиной Е.Ю., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 по делу N А56-65460/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2012 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., Президиум установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодателем; далее - общество "Ренессанс-Лизинг СПб") и обществом с ограниченной ответственностью "Валаам" (лизингополучателем; далее - общество "Валаам") заключен договор лизинга оборудования от 23.05.2007 N 11-ВЛМ/424/07 (далее - договор лизинга).

Общество "Ренессанс-ЛизингСПб" заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мир" (поручителем; далее - общество "Фирма "Мир") договор поручительства от 01.08.2007 N 01-ВЛМ (далее - договор поручительства). По условиям этого договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом "Валаам" своих обязательств по договору лизинга общество "Фирма "Мир" обязалось безусловно отвечать по ним.

В связи с возникновением задолженности по уплате лизинговых платежей лизингодатель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с лизингополучателя и поручителя лизинговых платежей и неустойки.

В ходе рассмотрения спора по делу N А56-50130/2009 обществом "Ренессанс-Лизинг СПб" заявлено ходатайство о привлечении к участию в качестве солидарного ответчика общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" (правопреемника общества "Валаам"; далее - общество "Ренессанс-Лизинг"), которое было создано в результате реорганизации общества "Валаам" в форме выделения; данное ходатайство удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А56-50130/2009 исковые требования общества "Ренессанс-Лизинг СПб" удовлетворены; с общества "Валаам", общества "Ренессанс-Лизинг" и общества "Фирма "Мир" солидарно взыскано 3 244 315 рублей 74 копейки задолженности и 5000 рублей неустойки, на основании чего выданы исполнительные листы от 06.09.2011.

До настоящего времени обязательство по уплате указанной задолженности не исполнено ни одним из солидарных должников.

Во время исполнительного производства по указанному делу общество "Фирма "Мир" реорганизовано в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Новый мир" (далее - общество "Фирма "Новый Мир"). В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц дата окончания реорганизации - 24.10.2011.

Общество "Ренессанс-Лизинг СПб", полагая, что в результате реорганизационных процедур оно будет лишено возможности взыскания задолженности по делу N А56-50130/2009, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском к обществу "Фирма "Новый Мир" о взыскании 3 244 315 рублей 74 копеек задолженности, ссылаясь на положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) о солидарной ответственности правопреемника по долгам реорганизованного юридического лица.

Обществом "Фирма "Новый Мир" заявлен встречный иск о признании договора поручительства недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 в удовлетворении первоначального иска отказано, производство по встречному исковому требованию прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 04.09.2012 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции от 09.02.2012, постановления суда апелляционной инстанции от 22.05.2012, постановления суда кассационной инстанции от 04.09.2012 в порядке надзора общество "Ренессанс-Лизинг СПб" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное по неисполненному правопредшественником обязательству от остальных солидарных должников до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статьи 60, 322, 323 Кодекса).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска подлежат отмене, производство по делу в указанной части - прекращению ввиду следующего.

Суды, установив, что общество "Фирма "Новый Мир" заменило общество "Фирма "Мир" в спорном правоотношении согласно разделительному балансу, пришли к выводу, что обществом "Ренессанс-Лизинг СПб" не доказана несправедливость распределения активов реорганизованного юридического лица либо невозможность определения правопреемника реорганизованного юридического лица. Суды указали, что к таким правоотношениям нельзя применить пункт 4 статьи 60 Кодекса о солидарной ответственности вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица и в связи с этим отказали в удовлетворении первоначального иска.

При определении того, как и на каких условиях обязательства должника - правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).

Однако нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 Кодекса, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.

Таким образом, Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.

В связи с изложенным Президиум считает, что к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, пункта 5 статьи 10, статей 60, 322, 323 Кодекса должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Тот факт, что задолженность, признанная к взысканию по делу N А56-50130/2009, до сих пор не погашена ни обществом "Валаам", ни его правопреемником, ни обществом "Фирма "Мир", ни его правопреемником, свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 323 Кодекса кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о возможности солидарной ответственности поручителей в соответствии с пунктом 4 статьи 60 Кодекса.

Президиум полагает ошибочной ссылку суда кассационной инстанции на разъяснения, содержащиеся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", поскольку данными разъяснениями дается толкование пункта 4 статьи 60 Кодекса применительно к правоотношениям, срок исполнения по которым еще не наступил, и такие разъяснения не распространяются на иные правоотношения с другими фактическими обстоятельствами, в том числе на правоотношения с наступившим сроком исполнения.

При установленном факте неисполнения ни одним из солидарных должников обязанности по уплате задолженности, взысканной по делу N А56-50130/2009, общество "Ренессанс-Лизинг СПб" имеет право обратиться с требованием как к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу, так и к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу.

В этой связи удовлетворение требований общества "Ренессанс-Лизинг СПб" за счет общества "Фирма "Новый Мир" должно осуществляться посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не посредством предъявления иска к правопреемнику.

Рассмотрев настоящее дело по существу, суды нарушили указанные нормы Кодекса, поскольку общество "Фирма "Новый Мир" создано в процессе реорганизации общества "Фирма "Мир" путем выделения из него и согласно разделительному балансу является его правопреемником в спорном правоотношении, рассмотренном в рамках дела N А56-50130/2009, где ответчиком выступало общество "Фирма "Мир".

Таким образом, в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований по первоначальному иску подлежит прекращению.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает общество "Ренессанс-Лизинг СПб" права на предъявление к обществу "Фирма "Мир" требования о солидарном взыскании долга путем подачи заявления на стадии исполнительного производства в порядке статей 48, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вследствие реорганизации и передачи обязательства обществу "Фирма "Новый Мир" общество "Фирма "Мир" не выбыло из спорного отношения, поэтому оно продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как обязанное в силу закона лицо.

В соответствии с пунктом 6 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании судебного акта о взыскании денежных сумм с солидарных ответчиков по ходатайству взыскателя арбитражный суд может выдать несколько исполнительных листов по числу солидарных ответчиков (лизингополучателя, его правопреемника, поручителя, правопреемника поручителя) с указанием в каждом из них общей суммы взыскания, наименований ответчиков и их солидарной ответственности.

По настоящему делу суды, по сути, лишили общество "Ренессанс-Лизинг СПб" права на предъявление требований к обществу "Фирма "Мир", исходя из сделанных ими выводов о принципиальной невозможности взыскания задолженности в солидарном порядке и с общества "Фирма "Новый Мир", и с общества "Фирма "Мир".

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Производство по делу в рассматриваемой части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 4 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 по делу N А56-65460/2011, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2012 по тому же делу в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить.

Производство по названному делу в указанной части прекратить.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А. Иванов

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Президиум ВАС РФ дал разъяснения по ситуации, когда юрлица - солидарные должники реорганизованы уже на стадии исполнительного производства (по взысканию с них долга).

Речь идет о реорганизации таких юрлиц в форме выделения.

При определении того, как и на каких условиях обязательства должника-правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

По ГК РФ кредитор в случае реорганизации может потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств. В случае их неудовлетворения все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после нее, отвечают перед ним.

Эти нормы закрепляют гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юрлица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил.

Таким образом, ГК РФ не регулирует вопрос о том, какие гарантии при реорганизации должника есть у кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми к указанному моменту уже наступил (но не получивших исполнения).

Однако такие кредиторы не должны ставиться в худшее положение, чем те лица, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил.

Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от исполнения обязательств.

По ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, вправе требовать недополученное от остальных.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

В рассматриваемом деле один из солидарных должников (поручитель) был реорганизован в форме выделения из него фирмы уже на стадии исполнительного производства.

В связи с этим кредитор предъявил к фирме самостоятельный иск.

Между тем, как указал Президиум, правопредшественник не выбыл из правоотношения.

Требования кредитора могли быть удовлетворены за счет правопреемника посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства, а не путем предъявления к нему иска.

Кроме того, кредитор мог обратиться в суд за выдачей нескольких исполнительных листов по числу солидарных ответчиков (включая правопредшественников и правопреемников) с указанием в каждом из них общей суммы взыскания, наименований ответчиков и их солидарной ответственности.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2013 г., N 10


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 08.08.2013


Номер дела в первой инстанции: А56-65460/2011


Истец: ООО "Ренессанс-Лизинг СПб"

Ответчик: ООО "Фирма "Новый Мир""


Хронология рассмотрения дела:


28.05.2013 Постановление Президиума ВАС РФ N 16246/12


28.02.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-16246/2012


19.12.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-16246/12


23.11.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-16246/12


04.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3567/12


22.05.2012 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5821/12


09.02.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-65460/11