Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф04-883/11 по делу N А45-9228/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Н.В. Орловой

судей Т.Н. Дубининой, Г.Н. Клиновой

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук" (ответчик) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2010 (судья Е.И. Захарчук, арбитражные заседатели А.Н.Шаповаленко, Л.Л.Леонова) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 (судьи Л.Ф.Зубарева, Н.К.Калиниченко, И.Н.Мухина) по делу N А45-9228/2010 по иску Российской Федерации, в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ИНН 5407063282, ОГРН 1095406019170) к обществу с ограниченной ответственностью "Городские Коммунальные Системы" (ИНН 5408229879, ОГРН 1045404693718), государственному унитарному предприятию "Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук" (ИНН 5408183046, ОГРН 1025403649677), о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: Сибирское отделение Российской академии наук.

В заседании приняли участие представители:

от ООО "Городские Коммунальные Системы" - Ходос И.Е. по доверенности от 22.03.2011,

от ГУП "Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук" - Оськин Ю.Н. по доверенности от 12.01.2011.

Суд установил:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области обратилась в арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Городские Коммунальные Системы" и ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" о признании недействительными сделок по выдаче (выпуску) перечисленных в исковом заявлении простых векселей от 01.08.2008 и признании их недействительными (с учетом уточнения предмета иска).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы арбитражного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не применен закон, подлежащий применению - статья 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 75 Положения о переводном и простом векселе. В спорных векселях отсутствует такой обязательный реквизит векселя как "подпись" векселедателя. Судом неправильно истолкованы статьи 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд вышел за пределы заявленного иска и вынес судебный акт, затрагивающий правоотношения, которые не подлежали оценке по настоящему делу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.08.2008 ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" осуществило выпуск 27 простых векселей, со сроком платежа - по предъявлении, в том числе: вексель N 023 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 024 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 028 номиналом 578 165 руб.; вексель N 006 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 007 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 008 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 009 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 010 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 011 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 012 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 013 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 014 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 015 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 026 номиналом 106 786,66 руб.; вексель N 016 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 017 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 018 номиналом 3 000 000 руб., вексель N 019 номиналом 3 000 000 руб., вексель N021 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 027 номиналом 228 253,27 руб.; вексель N 001 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 002 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 003 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 004 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 005 номиналом 3 000 000 руб.; вексель N 020 номиналом 3 500 000 руб.; вексель N 025 номиналом 141 881,18 руб.

Заявленные в рамках настоящего дела требования основаны на том, что в силу статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупные сделки унитарного предприятия могут совершаться только с согласия собственника его имущества.

С учетом того, что уставный фонд ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" составляет 1 000 000 руб., каждая из совершенных им сделок по выпуску векселей, как указывает истец, является крупной и могла быть совершена только с согласия собственника имущества. Поскольку такое согласие получено не было, истец, как представитель собственника имущества, полагает, что оспариваемые сделки о выдаче (выпуску) простых векселей следует признать недействительными по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что оспариваемые векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям, указанным в пункте 75 Положения о простом и переводном векселе, оснований для признания их недействительными его ничтожным не усмотрел. Суд признал не соответствующим закону избранный истцом способ защиты прав, а предъявленный иск не подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела пришел к выводу, что нормы действующего законодательства не исключают возможности признания недействительной сделки передачи векселя, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Вместе с тем, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения иска о признании недействительными сделок по выдаче векселей, заявленного по статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Городские Коммунальные Системы" знало или должно было знать об отсутствии согласия собственника имущества ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" на совершение оспариваемых крупных сделок, связанных с выдачей векселей.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что вывод суда первой инстанции о невозможности признания оспариваемых сделок недействительными не привел к принятию неправильного решения.

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласится с выводами апелляционного суда.

Рассматривая исковые требования о признании недействительными сделок по выдаче векселей, необходимо учитывать, что подобные сделки по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения. В силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2005 N 12856/04).

Выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

Из материалов дела следует и установлено судом, что спорные векселя были выданы в целях оплаты услуг по сделкам, совершенным ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" в уставных целях; обязательства по оплате оказанных услуг подлежали исполнению без всякого нарушения статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Наличие у предприятия обязательства по оплате долга нельзя квалифицировать в качестве крупной сделки; спорные векселя выдавались, именно в оплату существующего долга.

Кроме того, как правильно указано судом апелляционной инстанции, ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН" не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки по выдаче векселей представляют собой новацию долга ГУП "Управление энергетики и водоснабжения СО РАН", в связи с чем, не попадают под действие статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным в апелляционной жалобе, и апелляционным судом дана им надлежащая, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов арбитражного суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу N А45-9228/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Орлова

Судьи

Т.Н. Дубинина

Г.Н. Клинова