Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф04-1489/11 по делу N А45-15070/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Клиновой Г.Н., Орловой Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроагрегат" на решение от 04.10.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Апарин Ю.М.) и постановление от 30.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи - Зубарева Л.Ф., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-15070/2010 по иску Чадовой Татьяны Петровны к открытому акционерному обществу "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) о признании недействительным решений совета директоров.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Одинец Александр Константинович.

В заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Электроагрегат" - Кремнева Г.А. по доверенности от 01.11.2010 N 97-63, от Чадовой Т.П. - Гусев Е.А. по доверенности от 04.04.2011, от Одинец А.К. - Ераносян Д.А. по доверенности от 20.05.2010, Коженков А.А. по доверенности от 22.21.2010.

Суд установил:

Чадова Татьяна Петровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Электроагрегат" (далее - ответчик) о признании недействительными решений совета директоров ответчика от 26.05.2010 и 02.06.2010 о назначении проведения внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества "Электроагрегат" на 31.08.2010

Определением от 01.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Одинец Александр Константинович (далее - третье лицо).

Решением от 04.10.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы со ссылкой на статьи 52, 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указывает на то, что при рассмотрении дела судами неверно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку ответчиком не было допущено нарушений действующего законодательства при принятии оспариваемых решений, в судебных актах не указано какие права и законные интересы акционера нарушены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители третьего лица поддержали позицию ответчика.

Представитель истца полагает судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом первой инстанции установлено, что истец является акционером ответчика, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.08. 2010

По требованиям акционеров Одинца А.К. и Деришевой Д.А. совет директоров ответчика 26.05.2010 и 02.06.2010 принял решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 31.08.2010.

Из содержания протоколов заседаний совета директоров N 12 от 26.05.2010 и N 14 от 02.06.2010 следует, что акционеры Одинец А.К. и Деришева Д.А. требовали проведения внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании совета директоров и досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО "Электроагрегат". Все перечисленные обстоятельства следуют из материалов дела и сторонами не оспорены.

Истец, считая решения совета директоров от 26.05.2010 и от 02.06.2010 незаконными и нарушающими его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования, исходя из того, что указанные решения не отвечают требованиям закона и нарушают права и законные интересы акционера.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества (абзац 2 пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив назначение собрания позднее установленного законом срока, не принятие на совете решения о повестке дня собрания, форме проведения собрания, пришел к выводу о том, что принятые решения совета о последующем рассмотрении вопросов о повестке дня и формы проведения собрания, нарушают права и законные интересы акционера, препятствуют реализации акционером своего права предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров, лишают права на участие в управлении делами общества, удовлетворил исковые требования.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами пункта 4 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах", не применении пункта 1 статьи 52, пункта 3 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном токовании норм материального права.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии нарушенных прав и законных интересов истца принятыми решениями были исследованы и обоснованно отклонены апелляционным судом, так как допущенные ответчиком нарушения препятствуют реализации акционерами своих прав на участие в управлении делами обществом.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.10.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15070/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Г.Н. Клинова

Н.В. Орлова