Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 сентября 2014 г. N Ф04-7548/14 по делу N А02-812/2012

город Тюмень

1 сентября 2014 г.

Дело N А02-812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Головиной Эллы Павловны и Малковой Оксаны Александровны на определение от 05.03.2014 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) и постановление от 09.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А02-812/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квадро" (649100, Республика Алтай, село Майма, улица Ленина, 10, ИНН 7017276271, ОГРН 1107017023002), принятые по заявлению конкурсного управляющего Саранина Андрея Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 22.07.2011, заключённого между Головиной Эллой Павловной, Малковой Оксаной Александровной и обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Т".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 18.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Квадро" (далее по тексту - общество "Квадро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Саранин Андрей Владимирович (далее по тексту - Саранин А.В.).

Конкурсный управляющий Саранин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.07.2011 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: город Томск, проспект Ленина, 174, второй этаж, номера на поэтажном плане 2024 - 2036, общей площадью 1 120,7 кв. м, заключённого между Головиной Эллой Павловной (далее по тексту - Головина Э.П.), Малковой Оксаной Александровной (далее по тексту - Малкова О.А.) и обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Т" (далее по тексту - общество "Весна-Т"), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 05.03.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014, договор купли-продажи нежилого помещения от 22.07.2011 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Головиной Э.П. и Малковой О.А. в пользу общества "Квадро" по 9 775 000 руб. с каждой, а всего 19 550 000 руб.

В кассационных жалобах Головина Э.П. и Малкова О.А. просят отменить определение от 05.03.2014 и постановление от 09.06.2014, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податели жалоб не согласны с выводами судов о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом во вред кредиторам общества "Квадро". Ссылаются на то, что цена приобретённого ими нежилого помещения определена сторонами сделки дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 22.07.2011 в размере 32 000 000 руб. и полностью ими оплачена в кассу общества "Весна-Т", о чём составлены приходные кассовые ордера от 12.01.2012 на общую сумму 32 000 000 руб. Кроме того, по мнению кассаторов, на дату совершения сделки - 22.07.2011 у общества "Весна-Т" отсутствовали признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 22.07.2011 между обществом "Весна-Т" (продавец) и гражданками Головиной Э.П. и Малковой О.А. (покупатели) заключён договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: город Томск, проспект Ленина, 174, второй этаж (номера на поэтажном плане 2024 - 2036), общей площадью 1 120,7 кв. м, согласно которому продавец передаёт в долевую собственность покупателям имущество из расчёта 1/2 доли каждому, а покупатели оплачивают стоимость продаваемого объекта в сумме 4 284 261 руб. 60 коп.

По акту приёмки-передачи от 22.07.2011 нежилое помещение передано обществом "Весна-Т" покупателям Головиной Э.П. и Малковой О.А.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 18.08.2011.

По договорам купли-продажи от 24.11.2011, от 02.12.2011 Головина Э.П. и Малкова О.А. продали свои доли в праве общей долевой собственности на спорное имущество Бушминой М.А. и Соловьёвой Е.А., а последние продали свои доли по договору купли-продажи от 21.05.2012 обществу с ограниченной ответственностью "СК "Легион".

Судами также установлено, что должник - общество "Квадро" создано в результате реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Классик", общества с ограниченной ответственностью "Анталис", общества с ограниченной ответственностью "Лидер Комфорт", общества с ограниченной ответственностью "Полиграфсервис", общества с ограниченной ответственностью "Книжный клуб плюс".

10.04.2012 к обществу "Квадро" присоединилось общество "Весна-Т" в результате реорганизации.

22.05.2012 в отношении общества "Квадро" возбуждено настоящее дело о банкротстве по заявлению должника о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью погасить задолженность по денежным обязательствам в общей сумме 62 042 366 руб. 31 коп., просроченной свыше трёх месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.06.2012 в отношении общества "Квадро" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 18.10.2012 общество "Квадро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов должника включены требования конкурсных кредиторов - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" и открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в общем размере 73 176 126 руб. 51 коп.

Конкурсный управляющий обществом "Квадро" Саранин А.В., ссылаясь на то, что в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом совершена сделка по отчуждению недвижимого имущества в отсутствие равноценного встречного исполнения другой стороной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности по цене продажи 4 284 261 руб. 60 коп. при рыночной стоимости проданного имущества - 19 550 000 руб. согласно заключению эксперта - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес компетенции", и пришёл к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.07.2011 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

В связи с выбытием спорного имущества из владения Головиной Э.П. и Малковой О.А. ввиду его последующей перепродажи в пользу третьих лиц суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Головиной Э.П. и Малковой О.А. в конкурсную массу должника действительной стоимости переданного по сделке имущества - 19 550 000 руб., то есть по 9 775 000 руб. с каждой.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, сделанными при правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Правильно применив к спорным правоотношениям приведённые нормы права, а также разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 8, 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего Саранина А.В.

Утверждения Головиной Э.П. и Малковой О.А. о том, что цена приобретённого ими нежилого помещения определена сторонами сделки дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 22.07.2011 в размере 32 000 000 руб., и о внесении ими в кассу общества "Весна-Т" по приходным кассовым ордерам от 12.01.2012 N 60 и N 61 указанной денежной суммы, обоснованно отклонены судами со ссылкой на недоказанность факта поступления денежных сумм в кассу либо на расчётный счёт общества "Весна-Т", недоказанность последующего распоряжения (расходования) обществом данными денежными средствами на нужды общества, а также в совокупности с другими обстоятельствами, установленными по делу.

Так, переход права собственности к Головиной Э.П. и Малковой О.А. на доли в праве общей долевой собственности зарегистрирован регистрирующим органом на основании договора купли-продажи от 22.07.2011, предусматривающего условие о цене - 4 284 261 руб. 60 коп., и отсутствует указание на изменение такого существенного условия договора, как цена предмета продажи, дополнительным соглашением.

Материалы дела не содержат доказательств передачи экземпляра дополнительного соглашения регистрирующему органу и должнику.

Спорное имущество было передано покупателям - Головиной Э.П. и Малковой О.А. без оплаты по акту приёма-передачи в день подписания договора, а именно 22.07.2011.

На момент заключения договора купли-продажи от 22.07.2011 Головина Э.П. и Малкова О.А. являлись участниками общества "Весна-Т".

На даты последующей перепродажи 24.11.2011 и 02.12.2011 Головиной Э.П. и Малковой О.А. своих долей в праве на приобретённое у общества "Весна-Т" нежилое помещение покупателям Бушминой М.А. (бывшему директору общества "Весна-Т") и Соловьёвой Е.А. (директору и единственному участнику общества с ограниченной ответственностью "Риэлтсервис+", арендовавшего спорное имущество у общества "Весна-Т" по договору аренды) по цене 4 282 213 руб. 80 коп. расчёты с обществом "Весна-Т" они не произвели.

Бушмина М.А. и Соловьёва Е.А. 21.05.2012 продали свои доли в праве на спорное имущество обществу "СК "Легион" по цене 4 284 261 руб.

Квитанции к приходным кассовым ордерам от 12.01.2012 N 60 и N 61 на сумму 16 000 000 руб. каждая были составлены после продажи Головиной Э.П. и Малковой О.А. спорного имущества по цене 4 282 213 руб. 80 коп.

Указанные квитанции подписаны главным бухгалтером и кассиром общества "Весна-Т" Олефиренко Е.Н., который заключал от имени общества "Весна-Т" договор купли-продажи от 22.07.2011.

Из последовательно совершаемых сделок всеми их участниками следует, что цена продаваемого имущества не превышала 4 284 261 руб. 60 коп., то есть основания для внесения в кассу общества "Весна-Т" 32 000 000 руб. в оплату выбывшего из владения Головиной Э.П. и Малковой О.А. имущества по цене 4 282 213 руб. 80 коп. отсутствовали.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о согласованных действиях участников сделки, направленных на создание видимости купли-продажи имущества общества "Весна-Т" в преддверии его реорганизации путём присоединения к обществу "Квадро" и банкротства последнего.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационные жалобы Головиной Э.П. и Малковой О.А. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.03.2014 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 09.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-812/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы Головиной Эллы Павловны и Малковой Оксаны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов