Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2011 г. N Ф04-1969/11 по делу N А27-9057/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Н.В. Орловой

судей В.Н. Гудыма, О.И. Финько

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алкон" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2010 (судья О.Ф. Шабалова, арбитражные заседатели Ю.Е. Василенко, Л.Н. Апциаури) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Д.Г. Ярцев, В.В. Кресс, Л.Е. Лобанова) по делу N А27-9057/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алкон" (ИНН 7725528714, ОГРН 1047797078955), г. Москва, к открытому акционерному обществу Холдинговая компания "Агро" (ИНН 4205115360, ОГРН 1064205122563), г. Кемерово, о взыскании 18 358 999,57 руб. неосновательного обогащения и 4 138 042,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Бентам Актив".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "Добрый знак" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Холдинговая компания "СДС-Агро" о взыскании 18 358 999,57 руб. неосновательного обогащения и 4 138 042,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.07.2007 по 07.06.2010, всего 22 497 041,58 руб.

На основании определения суда от 26.08.2010 дело рассматривалось в коллегиальном составе суда при участии арбитражных заседателей Апциаури Л.Н. и Василенко Ю.Е.

До разрешения спора по существу истец уточнил наименование ответчика - ОАО "Холдинговая компания "Агро".

Определением суда от 21.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Бентам Актив".

Определением от 12.10.2010 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена истца по делу - ООО "Торговый дом "Добрый знак", на его правопреемника - ООО "Алкон".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Алкон" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом неправильно истолкованы нормы материального права - пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, применен закон, не подлежащий применению.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.01.2008 между ООО "Бентам Актив" (цедент) и ООО "ТД "Добрый Знак" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) цедента по взысканию долга с ОАО Холдинговая компания "Агро" (должник) на сумму 18 358 999,57 руб. (пункт 1.1 договора от 18.01.2008).

Пунктом 1.2 договора от 18.01.2008 предусмотрено, что "права (требования) цедента к должнику возникли в результате исполнения цедентом обязательств по незаключенным сделкам. Цедентом на расчетный счет должника было перечислено 18 358 999,57руб. по платежным поручениям:

1) N 001 от 10.07.2007 на сумму 12 255 507,02 руб. по договору купли-продажи доли (24,5%) в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания";

2) N 002 от 10.07.2007 на сумму 5 103 043 руб. по договору купли-продажи доли (24,5%) в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания", за ООО "Дельта".

3) N 003 от 10.07.2007 на сумму 1 000 449,55 руб. по договору купли-продажи доли (2%) в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания", за Садовника Сергея Геннадьевича.

Оплата указанными платежными поручениями производилась в качестве аванса в счет договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания", которые стороны намеревались заключить в будущем. Поскольку договоры купли-продажи долей так и не были заключены между цедентом и должником, сумма 18 358 999,57 руб. полежит возврату должником на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российско й Федерации, так как должник приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет цедента".

Поскольку должником денежные средства возвращены не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, договоры купли-продажи долей, по которым истцом произведено перечисление денежных средств, являются заключенными в силу статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений указанных договоров.

В связи с этим судами сделан вывод, что ООО "Бентам Актив" по договору от 18.01.2008 уступки прав (требований) уступило несуществующее право, поскольку неосновательного обогащения у ответчика не возникло по причине того, что денежные средства ему были перечислены в рамках заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания".

У суда кассационной инстанции нет оснований для иных выводов.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, право (требование) может быть передано, если существует обязательство, из которого оно возникло.

Анализируя сложившиеся между сторонами правоотношения, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, поскольку истец не доказал совокупность обстоятельств, свидетельствующих о неосновательном обогащении ответчика.

Как установлено судом, 09.07.2007 между ответчиком и ООО "Бентам Актив" были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания", в рамках исполнения которых ООО "Бентам Актив" (покупатель) и перечислило ответчику спорную сумму.

Довод о том, что данные договоры не были заключены, ООО "Алкон" заявляло и в суде первой инстанции и в апелляционном суде, и ему была дана надлежащая правовая оценка.

Спорные договоры содержат все существенные условия предусмотренные законом для договоров данного вида, они подписаны уполномоченными лицами и скреплены оттисками печатей сторон договоров. Заявлений о фальсификации доказательств по делу истцом сделано не было, как не было и ходатайства о назначении какой-либо экспертизы в отношении представленных в материалы дела документов.

Кроме того, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно платежным поручениям, представленным в материалы дела, ООО "Бентам Актив" (покупатель) перечислило ответчику в указанный срок денежные средства с указанием назначения платежа - по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сибирская водочная компания".

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы, которые привел заявитель в кассационной жалобе, он приводил в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали им правильную правовую оценку.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов арбитражного суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А27-9057/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

В.Н. Гудым

О.И. Финько