Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф04-1620/11 по делу N А45-17923/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Г.Н. Клиновой,

судей В.Н. Гудыма, Н.В. Орловой,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2010 (судья А.Г. Хлопова) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 (судьи О.Б. Нагишева, Т.А. Кулеш, Е.Г. Шатохина) по делу N А45-17923/2010 по иску закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" (ИНН 5433144717, ОГРН 1025403190889) к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) и закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением закрытого акционерного общества "Управляющая компания "УралСиб" (ИНН 7702172846, ОГРН 1027739003489) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о предоставлении кредитной линии.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Силуэт-Н" (далее - ЗАО "Силуэт-Н") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "БАНК УРАЛСИБ") и закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением закрытого акционерного общества "Управляющая компания "УралСиб" (далее - ЗАО "УК УралСиб") о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 20.07.2009 к договору о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 от 15.01.2008.

Исковые требования со ссылкой на статьи 167, 168, 310 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что генеральный директор ЗАО "Силуэт-Н" Л.Я. Аксенова не подписывала дополнительное соглашение N 4 от 20.07.2009, содержащее в том числе условие о передаче споров между сторонами договора от 15.01.2008 на разрешение постоянно действующего Третейского суда при открытом акционерном обществе "БАНК УРАЛСИБ".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011, иск оставлен без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Силуэт-Н" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ЗАО "Силуэт-Н" ссылается на то, что дополнительное соглашение N 4 не подписывалось от имени истца директором Л.Я. Аксеновой, суды не предприняли каких-либо действий в целях установления факта действительности (недействительности) третейской оговорки. Заявитель жалобы указывает на то, что, оставив исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды по сути признали дополнительное соглашение N 4 заключенным и действительным, то есть без вынесения судебного решения разрешили спор по существу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 15.01.2008 между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (банк) и ЗАО "Силуэт-Н" (заемщик) был заключен договор N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии, по условиям которого банк путем открытия кредитной линии и предоставления траншей обязался передать в собственность заемщика денежные средства, а заемщик обязался возвратить банку денежные средства, уплатить проценты, комиссии и другие платежи.

Дополнительным соглашением N 4 от 20.07.2009 к договору N 3200-021/00109 стороны внесли изменения в ряд пунктов договора, в том числе, изложили пункт 14.3 договора в новой редакции, определив, что все споры, возникающие из договора поручительства или в связи с ним, в том числе, касающиеся его изменения, исполнения, прекращения или недействительности, передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в соответствии с регламентом этого суда в количественном и персональном составе судей, назначенном для рассмотрения конкретного спора по усмотрению председателя указанного Третейского суда. При этом стороны договорились, что решение Третейского суда по конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено.

По договору уступки права требования N 3200-021/00109/Ц от 26.11.2009 ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (цедент) уступило ЗАО "УК УралСиб" (цессионарий) права требования к ЗАО "Силуэт-Н", вытекающие из договора о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00109 и права по договорам, обеспечивающим исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Полагая, что дополнительное соглашение N 4 к договору N 3200-021/00109 является недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском в суд. Обосновывая свои исковые требования, истец ссылался на то, что дополнительное соглашение N 4 генеральным директором ЗАО "Силуэт-Н" не подписывалось, а также указывал, что Третейский суд при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" является зависимой от ответчиков организацией. Таким образом, истец при подаче иска фактически оспаривал действительность третейской оговорки, содержащейся в дополнительном соглашении N 4.

Оставляя иск без рассмотрения, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом факта неподписания уполномоченным лицом дополнительного соглашения N 4, а также на необоснованность иска в части мотивировки недействительности третейской оговорки. Суд первой инстанции не установил, что дополнительное соглашение N 4, содержащее третейскую оговорку, недействительно, утратило силу или не может быть исполнено, указал, что доводы истца о недействительности третейской оговорки могут быть заявлены при рассмотрении арбитражным судом заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов о недоказанности истцом факта неподписания руководителем дополнительного соглашения N 4, вместе с тем считает выводы судов в остальной части искового требования основанными на неправильном толковании норм процессуального права и неполном исследовании обстоятельств дела, подлежащих установлению для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Таким образом, именно арбитражному суду названная норма права предоставляет полномочия по рассмотрению вопроса о действительности либо недействительности соглашения о рассмотрении спора третейским судом.

В связи с этим, вывод суда первой инстанции в обжалуемом определении о том, что на момент рассмотрения настоящего дела третейская оговорка не признана недействительной, основан на неправильном толковании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Этот вопрос должен быть разрешен самим судом с учетом тех доводов, которые лицо, участвующее в деле, приводит в подтверждение недействительности третейской оговорки.

Возможность признания третейского соглашения недействительным, предусмотренная статьями 233 и 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не лишает арбитражный суд обязанности при оспаривании лицом, участвующим в деле, действительности соглашения о третейской оговорке, разрешить данный вопрос по существу.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежит нарушенное право. Целью обращения в арбитражный суд является восстановление прав.

Из этого следует, что сделка может быть признана судом недействительной, если доказано реальное нарушение прав истца такой сделкой и решение по делу восстановит его нарушенные права. Применительно к настоящему делу истец, оспаривая дополнительное соглашение N 4, одним из оснований его недействительности указывал то, что Третейский суд при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" фактически является зависимой от ответчиков организацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 24.07.2002 года N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" третейским судьей избирается (назначается) физическое лицо, способное обеспечить беспристрастное разрешение спора, прямо или косвенно не заинтересованное в исходе дела, являющееся независимым от сторон и давшее согласие на исполнение обязанностей третейского судьи.

Следовательно, наличие третейского соглашения не может служить препятствием для проверки арбитражным судом доводов стороны третейского соглашения о несоответствии порядка формирования состава третейского суда принципу беспристрастности судебного разбирательства.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылался на то, что Регламент и Положение о Третейском суде при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" утверждены приказом Председателя Правления ОАО "БАНК УРАЛСИБ". По мнению истца, названное обстоятельство свидетельствует о нарушении статьи 120 Конституции Российской Федерации и не способствует объективному, непредвзятому принятию решения, основанному на принципах справедливости и законности.

Суд, оставляя исковое заявление без рассмотрения, названным доводам истца оценки не давал, не исследовал вопрос о порядке формирования Третейского суда при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и соблюдении принципа беспристрастности этого третейского суда при разрешении спора, стороной по которому является ОАО "БАНК УРАЛСИБ". Указав, что третейская оговорка не признана недействительной на момент рассмотрения спора судом первой инстанции, арбитражный суд фактически не рассмотрел требование истца о признании дополнительного соглашения N 4 недействительным по всем основаниям, на которые истец ссылался.

При таких обстоятельствах, в соответствии с требованиями пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на рассмотрение по существу.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать оценку доводам истца о том, что Третейский суд при ОАО "БАНК УРАЛСИБ" фактически является зависимой от ответчиков организацией, предложить лицам, участвующим в деле, представить соответствующие доказательства в подтверждение либо опровержение названного довода либо при необходимости истребовать их в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В зависимости от результата рассмотрения спора суду надлежит распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2010 года и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 года по делу N А45-17923/2010 отменить. Дело направить в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым

Н.В. Орлова