Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2011 г. N Ф04-1718/11 по делу N А81-3517/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Гудыма В.Н., Орловой Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" на решение от 06.10.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 25.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А81-3517/2010 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (ИНН 8905025694, ОГРН 1028900704975) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" (ИНН 8905026850, ОГРН 1028900706647) о взыскании 28 902 230 руб. 54 коп.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" Иванов С.В. по доверенности от 22.06.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" Багнюк Д.Г. по доверенности N 15/208 от 22.09.2009.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (далее - ООО "Газавтоматика", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" (далее - ООО "Газпром добыча Ноябрьск", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 28 902 230 руб. 54 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз" (далее - ООО "СК "Сургутстройгаз").

Решением от 06.10.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковое заявление удовлетворено, с ООО "Газпром добыча Ноябрьск" в пользу ООО "Газавтоматика" взыскано 28 902 230 руб. 54 коп. долга, 167 511 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего взыскано 29 069 741 руб. 69 коп.

В кассационной жалобе ООО "Газпром добыча Ноябрьск", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 06.10.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 25.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Газавтоматика".

Ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, податель кассационной жалобы указывает на то, что акцепт ООО "Газпром добыча Ноябрьск" в письменной форме истцу не направлялся, оферта ООО "Газавтоматика" не была согласована и принята ООО "Газпром добыча Ноябрьск", в связи с чем, поскольку стороны не согласовали стоимость уступаемого права требования, незаключенный договор не порождает каких-либо обязательств.

ООО "Газпром добыча Ноябрьск" считает, что представленные истцом в материалы дела копия договора уступки права требования N 6-КС от 08.12.2009 и акт сверки от 29.01.2010 не являются надлежащими доказательствами по делу, поскольку подлинный экземпляр договора у истца отсутствуют, а акт сверки подписан не уполномоченным лицом.

Кроме этого, по мнению ответчика, суд первой инстанций по своей инициативе неправомерно изменил основание и предмет иска, выйдя тем самым за пределы исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Газпром добыча Ноябрьск" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Газавтоматика" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Газавтоматика" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от ООО "СК "Сургутстройгаз" не представлен.

ООО "СК "Сургутстройгаз" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ООО "Газпром добыча Ноябрьск" и ООО "Газавтоматика", проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "СК "Сургутстройгаз" (генподрядчик) и ООО "Газавтоматика" (субподрядчик) заключен договор подряда N 12-КС от 01.07.2008 (далее - договор подряда N 12-КС от 01.07.2008), по условиям которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение комплекса строительно-монтажных работ по сетям автоматизации, АСУЭ, связи, сигнализации, оповещения о пожаре и ЭХЗ на объекте "Реконструкция Комсомольского газового промысла".

Согласно пункту 2.1. договора подряда N 12-КС от 01.07.2008 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 21.07.2008) стоимость работ по договору составляет 212 218 322 руб., в том числе НДС - 32 372 299 руб.

В рамках договора подряда N 12-КС от 01.07.2008 ООО "Газавтоматика" выполнены работы на сумму 34 835 302 руб. 74 коп. с НДС.

ООО "СК "Сургутстройгаз" частично оплатило выполненные ООО "Газавтоматика" по договору подряда N 12-КС от 01.07.2008 работы, в связи с чем у ООО "СК "Сургутстройгаз" образовалась задолженность перед ООО "Газавтоматика" в размере 28 902 230 руб. 54 коп.

В свою очередь ООО "Газавтоматика" (кредитор), ООО "Газпром добыча Ноябрьск" (преемник) и ООО "СК "Сургутстройгаз" (должник) подписали договор уступки права требования N 6-КС от 08.12.2009 (зарегистрированный ООО "Газпром добыча Ноябрьск" за N 1112809) (далее - договор уступки N 6-КС от 08.12.2009), согласно которому ООО "Газпром добыча Ноябрьск" получило от ООО "Газавтоматика" право требования задолженности с ООО "СК "Сургутстройгаз" в сумме 28 902 230 руб. 54 коп., возникшей по договору подряда N 12-КС от 01.07.2008 (пункт 1.1. договора уступки N 6-КС от 08.12.2009).

Согласно пункту 2.1. договора уступки N 6-КС от 08.12.2009 кредитор обязан передать уступаемое право требования в объеме, оговоренном договором, без обременения его правами третьих лиц; передать все документы, свидетельствующие о действительности передаваемого права требования (в том числе договор подряда N 12-КС от 01.07.2008, протокол разногласий к договору подряда N 12-КС от 01.07.2008, дополнительное соглашение N 1 к договору подряда N 12-КС от 01.07.2008, подписанные акты выполненных работ, счета-фактуры, акт сверки).

Согласно письму N 1424 от 18.12.2009 истцом переданы представителю ООО "Газпром добыча Ноябрьск" документы, свидетельствующие о действительности передаваемого права требования.

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. договора уступки N 6-КС от 08.12.2009 стоимость права требования, передаваемого по договору, составляет 28 902 230 руб. 54 коп., в том числе НДС 18% 4 408 814 руб. 81 коп. Оплата права требования, указанного в пункте  1.1. договора, производится преемником на расчетный счет кредитора в течение 60 календарных дней с даты подписания данного договора. Преемник имеет право оплатить право требования единовременно или частично платежами по своему усмотрению.

Из подписанного ООО "Газпром добыча Ноябрьск" и ООО "Газавтоматика" акта сверки взаимных расчетов N  АС005602 от 29.01.2010 за период с 01.12.2009 по 31.12.2009, оформленного ООО "Газпром добыча Ноябрьск", следует, что по состоянию на 31.12.2009 у ООО "Газпром добыча Ноябрьск" перед ООО "Газавтоматика" имеется задолженность в размере 28 902 230 руб. 54 коп., при этом указанный акт сверки содержит ссылку на договор уступки N 6-КС от 08.12.2009 с указанием регистрационного номера 1112809, присвоенного ООО "Газпром добыча Ноябрьск".

Ссылаясь на неоплату ООО "Газпром добыча Ноябрьск" стоимости переданного ему по договору уступки N 6-КС от 08.12.2009 права требования, и наличие в связи с этим на стороне ответчика неосновательного обогащения в указанной сумме, ООО "Газавтоматика" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взыскиваемая истцом сумма фактически является задолженностью по сделке уступки права требования (договору цессии). При этом суд первой инстанции указал, что независимо от ошибочности приведенного истцом правового основания иска, требования ООО "Газавтоматика" должны быть рассмотрены с применением норм обязательственного права (глав 21, 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взыскивая с ООО "Газпром добыча Ноябрьск" в пользу ООО "Газавтоматика" 28 902 230 руб. 54 коп. долга, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимы для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав, и поскольку данный договор не содержит условий, предусматривающих случаи отказа от оплаты полученного права требования, то ответчик в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе был отказываться от исполнения обязательств по оплате переданного ему права требования.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Газпром добыча Ноябрьск" приобрело право требования в виде оплаты работ от первоначального кредитора ООО "Газавтоматика" на основании заключенного между сторонами договора уступки N 6-КС от 08.12.2009.

Доводы подателя кассационной жалобы о незаключенности договора уступки права N 6-КС от 08.12.2009 были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, которые обоснованно указали, что договор уступки N 6-КС от 08.12.2009 содержит все необходимые для данного договора реквизиты: предмет, объект передаваемых прав, цену уступаемого ответчику права, срок уплаты.

Кроме этого, судами первой и апелляционной инстанций установлен факт исполнения обязательств по договору уступки N 6-КС от 08.12.2009 в виде передачи и приема документов.

Подписание договора уступки N 6-КС от 08.12.2009 ответчиком также свидетельствует о том, что сторонами был согласован размер уступаемого права, оферта акцептована ООО "Газпром добыча Ноябрьск".

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 160, 161, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что доказательств оплаты уступленного права в размере, определенном договором уступки N 6-КС от 08.12.2009, ООО "Газпром добыча Ноябрьск" не представлено, пришли к правомерному выводу о наличии у ООО "Газпром добыча Ноябрьск" задолженности перед ООО "Газавтоматика" в сумме 28 902 230 руб. 54 коп. за переданное по договору уступки N 6-КС от 08.12.2009 право требования, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов N АС005602 от 29.01.2010.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права.

В связи с этим, поскольку переоценка обстоятельств, установленных арбитражными судами, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что представленные истцом в материалы дела копия договора уступки права требования N 6-КС от 08.12.2009 и акт сверки взаимных расчетов N АС005602 от 29.01.2010 не являются надлежащими доказательствами по делу, так как данные доводы направлены исключительно на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанций по своей инициативе неправомерно изменил основание и предмет иска. При этом суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что, установив факт заключенности договора уступки N 6-КС от 08.12.2009 и применив к правоотношениям сторон надлежащие нормы права, суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных исковых требований.

Таким образом, принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения в арбитражных судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, перечисленных в кассационной жалобе, при принятии обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.10.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 25.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3517/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.И. Финько

Судьи

В.Н. Гудым

Н.В. Орлова