Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2011 г. N Ф04-1952/11 по делу N А03-4648/2010

г. Тюмень

Дело N А03-4648/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего М.Ф. Лукьяненко

судей Н.В. Лаптева

С.В. Фроловой

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ключевые коммунальные системы" на решение от 30.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края (судья А.В. Городов) и постановление от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Н.А. Усенко, Л.Н. Емашова, Е.В. Кудряшева) по делу N А03-4648/2010 по иску муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (ОГРН 1042200840989, ИНН 2240004597) к обществу с ограниченной ответственностью "Ключевые коммунальные системы" (ОГРН 2248005199, ИНН 1082235000220) об истребовании имущества и о взыскании 30 206, 38 рублей.

В судебном заседании принял участие представитель истца - Долгов А. А., по доверенности от 11.01.2011.

Суд установил:

муниципальное унитарное предприятие "Коммунальщик" (далее - МУП "Коммунальщик") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Ключевские коммунальные системы" (далее - ООО "ККС") с иском о признании расторгнутыми договоров купли-продажи от 12.01.2009 N N 164, 168, 173, 179 и договора купли-продажи от 06.06.2008, заключенных между истцом и ответчиком, об обязании ответчика возвратить истцу движимое имущество, переданное по указанным договорам, о взыскании с ответчика 30 206,38 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

До вынесения судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении предмета иска и просил взыскать с ответчика 288 302,41 рублей, составляющих стоимость имущества, переданного по договорам купли-продажи.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что стоимость транспортных средств, переданных ответчику по договорам купли-продажи, не оплачена. Поскольку транспортные средства разукомплектованы и в настоящее время у ответчика отсутствуют, истец требует возвратить их стоимость.

МУП "Коммунальщик" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "ККС" с новым иском о признании соглашения о взаимозачете от 06.06.2008 не заключенным (дело N А03-10342/2010).

Исковое требование обосновано ссылкой на статьи 8, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивировано тем, что данное соглашение не отражено в бухгалтерском учете истца и ответчика; в соглашении не указаны основания возникновения задолженности сторон, не конкретизированы договоры купли-продажи и поставки, накладные и счета-фактуры, что не позволяет установить обязательства, сроки их возникновения и исполнения. Кроме того, соглашение заключено в отсутствие согласия собственника имущества - Комитета по управлению имуществом и экономики администрации Ключевского района.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.08.2010 дело N А03-4648/2010 и дело N А03-10342/2010 объединены в одно производство, делу присвоен номер N А03-4648/2010.

Решением от 30.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Соглашение о взаимозачете от 06.06.2008, заключенное между МУП "Коммунальщик" и ООО "ККС", признано незаключенным. С ООО "ККС" в пользу МУП "Коммунальщик" взыскано 288 302,41руб. неосновательного обогащения.

Суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты ответчиком стоимости переданных ему по договорам купли-продажи от 06.06.2008 транспортных средств и незаключенности сторонами соглашения о зачете от 06.06.2008 ввиду несогласования предмета соглашения, отсутствия в нем ссылки на договоры и конкретные обязательства, по которым произведен зачет.

В кассационной жалобе ООО "ККС", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске отказать.

Податель кассационной жалобы полагает, что соглашение о взаимозачете от 06.06.2008 является заключенным; суд пришел к необоснованному выводу о том, что Гладких С.М. не является работником истца, поскольку на состояла в трудовых отношениях с истцом на условиях совместительства и получала в спорный период заработную плату; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.06.2008 судами не исследовался, истцом ответчику для обозрения не предоставлялся, в бухгалтерских документах ответчика отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 06.06.2008 между МУП "Коммунальщик" (продавцом) и ООО "ККС" (покупателем) заключены договоры купли-продажи имущества, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателю: автомобиль МАЗ 5551, 1985 года выпуска, двигатель модель ЯМ3236М2-05398, шасси N 0032222, цвет серый, ПТС серия 22 МА 009393; автомобиль УАЗ 3303, 1992 года выпуска, двигатель модель 417800-10403866, шасси N 0097737, цвет хаки, ПТС серия 22 ЕР 799616; автомобиль ГАЗ 3507 (самосвал), идентификационный номер (VIN) ХТН531400J1142895, год выпуска - 1988, номер двигателя 5311, шасси N 1142895; автобус Кубань 53, год выпуска 1990, номер двигателя 5311-90541, шасси N 1232919, а покупатель - принять указанные транспортные средства и платить их стоимость в общей сумме 288 302,41 рубля.

Указанное имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 06.06.2008. Стоимость переданных транспортных средств ООО "ККС" не оплатило.

В тот же день (06.06.2008) между МУП "Коммунальщик" и ООО "ККС" подписано соглашение о взаимозачете, в соответствии с пунктами 2, 3 которого ООО "ККС" обязано уплатить за передаваемое по договорам купли-продажи от 06.06.2008 имущество его цену в соответствии с пунктом 3 настоящих договоров в сумме 288 302 руб., в т.ч. НДС.

Стороны пришли к соглашению о зачете 288 302 руб. в счет оплаты по счету-фактуре N 00000016 от 14.05.2008.

Считая соглашение о зачете от 06.06.2008 незаключенным, а обязательство по оплате стоимости проданных ответчику транспортных средств не исполненным, МУП "Коммунальщик" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд исходил из незаключенности соглашения о взаимозачете от 06.06.2008 в связи с неопределенностью предмета соглашения в части определения обязательств истца перед ответчиком. В обоснование данного вывода суд указал, что в пункте 3 соглашения о взаимозачете не конкретизированы обязательства сторон по отношению друг к другу, не указано лицо, обязанное оплатить счет-фактуру N 00000016 от 14.405.2008 и основания возникновения такого обязательства.

Между тем, по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, имеющих отношение к спорному договору.

Соглашение о взаимозачете содержит ссылку на счет-фактуру N 00000016 от 14.05.2008, которая, как указал ответчик, была выставлена в связи с поставкой угля на сумму 1 520 156,80 руб. В подтверждение поставки угля на указанную сумму в материалы дела представлена накладная на отпуск материалов на сторону от 14.05.2008 N 2, которая не принята судом в качестве надлежащего доказательства поставки товара, как подписанная со стороны поставщика и покупателя одним и тем же лицом - завскладом Гладких С. М., а согласно представленной в материалы дела доверенности от 21.05.2008 N 00000010, выданной кассиру ООО "ККС" Гладких С. М., работником МУП "Коммунальщик" она не является.

Однако судом не учтено, что данная доверенность датирована 21.05.2008, что не может являться доказательством, опровергающим факт состояния Гладких С. М. в трудовых отношениях с ответчиком на дату отпуска угля по накладной от 14.05.2008 N 2. Учитывая, что ответчик оспаривал то обстоятельство, что Гладких С. М. работником МУП "Коммунальщик" не является, суд не принял мер для проверки данного довода, не предложил сторонами представить дополнительные доказательства для установления указанного факта. Между тем данное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения спора в части доказанности поставки угля на сумму 1 520 156,80 руб., в связи с чем была выставлена счет-фактура N 00000016 от 14.05.2008.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.06.2008 не принят в качестве доказательства наличия у МУП "Коммунальщик" задолженности по счету-фактуре N 00000016 от 14.05.2008, поскольку он не содержит расшифровки подписей лиц, его подписавших, а сведения, указанные в акте, не подтверждены первичными документами. Между тем подписи лиц в акте сверки скреплены печатями организаций, содержание акта сверки и достоверность подписей лиц, его составивших, сторонами не оспаривались, в связи с чем кассационная инстанция полагает, что данное доказательство является предметом оценки суда в совокупности с иными доказательствами по делу.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что предмет соглашения о зачете от 06.06.2008 сторонами не определен, является преждевременным, поскольку судом не дана оценка всем доказательствам в совокупности. Неполное исследование фактических обстоятельства дела с оценкой все доказательств в совокупности признается судом кассационной инстанции нарушением норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть исследовать имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные сторонами документы в их совокупности и взаимной связи с позиции достоверности и достаточности, дать им надлежащую правовую оценку, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу и имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4648/2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.В. Лаптев С.В. Фролова