Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2011 г. N Ф04-2050/11 по делу N А27-9399/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Гудыма В.Н., Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Устюжаниной Анастасии Петровны, Заречневой Лидии Павловны, Шкапоровой Любови Яковлевны, Митина Владимира Андреевича, Трубниковой Нины Яковлевны, Бурнайкиной Капитолины Яковлевны, Давыдовой Ирины Александровны, Потаповой Екатерины Григорьевны, Колмогоровой Пелагеи Семеновны, Ивановой Лидии Тимофеевны на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2010 (судья Марченкова С.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 (судьи Музыкантова М.Х., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу N А27-9399/2010 по заявлению учредителей ООО "Беловское лесоторговое общество" Устюжаниной Анастасии Петровны, Заречневой Лидии Павловны, Шкапоровой Любовь Яковлевны, Митина Владимира Андреевича, Трубниковой Нины Яковлевны, Бурнайкиной Капитолины Яковлевны, Давыдовой Ирины Александровны, Потаповой Екатерины Григорьевны, Колмогоровой Пелагеи Семеновны, Ивановой Лидии Тимофеевны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 (ИНН 4202007359, ОГРН 1044202010456) по Кемеровской области о признании решения недействительным,

Суд установил:

Устюжанина А.П., Заречнева Л.П., Шкапорова Л.Я., Митин В.А., Трубникова Н.Я., Бурнайкина К.Я., Давыдова И.А., Потапова Е.Г., Колмогорова П.С., Иванова Л.Т., г. Белово (далее - заявители, учредители ООО "Беловское лесоторговое общество") обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Кемеровской области, г. Белово (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 08.06.2010; обязании МИФНС N 3 по Кемеровской области внести изменения в ЕГРЮЛ и восстановить в нем записи об участниках Общества и размерах и х долей: Давыдова И.А. - 2,2%; Заречнева Л.П. - 3,0%; Трубникова Н.Я. - 11,3%; Шкапорова Л.Я. - 3,8%; Митин В.А. - 3,1%; Бурнайкина К.Я - 8,8%; Устюжанина А.П. - 13,9%; Колмогорова П.С. - 8,0; Потапова Е.Г. - 5,6%; Иванова Л.Т. - 38,1%; Кузьмин В.К. - 1,1 %; Высоцкий А.П. - 1,1%.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 учредителям ООО "Беловское лесоторговое общество" в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление отменить, указывая на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

МИФНС N 3 по Кемеровской области в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.06.2010 Иванова Л.Т. направила в регистрирующий орган - МИФНС N 3 по Кемеровской области заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и восстановлении в нем сведений об участниках ООО "Беловское лесоторговое общество" и размере их долей.

08.06.2010 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с подписанием неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Не согласившись с указанным решением, заявители обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьей 21, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 5, 9, 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности отказа в регистрации ввиду подписания заявления неуполномоченным лицом.

При этом суд указал, что факт расторжения арбитражным судом договоров уступки заявителями доли в уставном капитале ООО "Беловское лесоторговое общество" и признание права на долю в уставном капитале не свидетельствует о незаконности решения общего собрания участников (протокол N 7 от 25.07.2008), которым были внесены изменения в учредительные документы Общества.

После признания права каждого из девяти заявителей на долю в уставном капитале ООО "Беловское лесоторговое общество" необходимо было принять решение об изменении сведений о доле в уставном капитале (общим собранием), изменив при этом редакцию учредительных документов.

Однако, как следует из представленных в материалы дела доказательств, этого не было сделано.

Апелляционный суд подтвердил выводы суда первой инстанции.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕЕРЮЛ, представлено в регистрирующий орган Ивановой Л.Г., которая не является руководителем, а является учредителем ООО "Беловское лесоторговое общество", следовательно, она имеет право быть заявителем как учредитель в случае перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Иванова Л.Е. избрана лицом, уполномоченным выступать в качестве заявителя при регистрации изменений об участниках ООО "Беловское лесоторговое общество" Протоколом общего собрания участников от 26.05.2010. Сведения об указанных в протоколе участниках общего собрания отсутствуют в ЕЕРЮЛ, следовательно, указанные лица не являются учредителями и не имеют права принимать какие-либо решения в отношении вышеуказанной организации, в данном случае - избрания лица, уполномоченного выступать в качестве заявителя при регистрации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 по делу N А27-9399/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

В.Н. Гудым

А.В. Триль