Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2011 г. N Ф04-2444/11 по делу N А03-6488/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Мелихова Н.В., Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционера Шабалиной Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2010 (судья Зеленина С.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 (судьи Нагишева О.Б., Кулеш Т.А., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-6488/2010 по иску акционера Шабалиной Ольги Юрьевны к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (ИНН 2222004088, ОГРН 1022201140499), Комитету по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (ИНН 2202000060, ОГРН 1022201770381) о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков.

Другие лица, участвующие в деле: Комитет по земельным ресурсам и землеустройству г. Барнаула.

Суд установил:

Шабалина Ольга Юрьевна, являясь акционером открытого акционерного общества "Декоративные культуры", обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - ОАО "Декоративные культуры", общество) и Комитету по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула (далее - Комитет) о признании недействительными договора от 02.11.2006 N 12156 купли-продажи земельного участка площадью 1 457 045 кв. метров и договора от 08.12.2006 N 13152 купли-продажи земельного участка площадью 140 226 кв. метров, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания администрации города Барнаула возвратить обществу полученную по договорам купли-продажи сумму 76 993 руб.

Заявленные требования со ссылкой на статьи 166-168, 170, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы заключением оспариваемых сделок в противоречие Плана приватизации арендного муниципального предприятия совхоз "Декоративные культуры" 1993 года, положениям Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", Земельного кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", изъятием администрацией у общества по притворным сделкам земельных угодий из имущественного комплекса.

Решением от 29.11.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву недоказанности несоответствия действующему законодательству оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков, а также нарушения прав акционера.

В кассационной жалобе Шабалина О.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению Шабалиной О.Ю., судом в нарушении статей 9, 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы обстоятельства, приведенные в уточненном исковом заявлении.

Податель жалобы Шабалина О.Ю. считает несостоятельными доводы ответчиков, несоответствующими материалам дела и фактическим обстоятельствам выводы судов о том, что спорные земельные участки не были приватизированы, не входили в имущественный комплекс совхоза "Декоративные культуры", подлежащий приватизации.

По утверждению Шабалиной О.Ю., спорные земельные участки в порядке приватизации перешли в собственность общества, доказательств обратного ответчиками не представлено, заключенные договоры купли-продажи земельных участков противоречат плану приватизации 1993 года муниципального арендного предприятия совхоз "Декоративные культуры", Федеральному закону "О приватизации государственного и муниципального имущества в Российской Федерации", Земельному кодексу Российской Федерации, статьям 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушают права и законные интересы акционеров общества.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу ответчиками и третьим лицом не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, кассационная жалоба согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов судов установленным обстоятельствам по делу, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ОАО "Декоративные культуры", являясь правопреемником совхоза "Декоративные культуры" и акционерного общества открытого типа "Декоративные культуры", обратилось в 2006 году в Комитет по земельным ресурсам и землеустройству с заявлением о приобретении в собственность земельных участков, расположенных в городе Барнауле по улице Декоративной, 59 и по улице Власихинской, 57.

На основании принятых администрацией города Барнаула постановления от 17.07.2006 N 1847 и постановления от 20.09.2006 N 2578 обществу предоставлены в собственность на платной основе земельный участок с кадастровым номером 22:63:030219:0037 площадью 1457045 кв. метров по улице Декоративная, 59 и земельный участок с кадастровым номером 22:63:030431:0008 площадью 140226 кв. метров по улице Власихинская, 57.

Во исполнение указанных постановлений администрации города Барнаула с ОАО "Декоративные культуры" были заключены соответственно договор купли-продажи от 02.11.2006 N 12156 и договор купли-продажи от 08.12.2006 N 13152 земельных участков.

В установленном законом порядке ОАО "Декоративные культуры" зарегистрировало переход права собственности на данные земельные участки.

Акционер общества Шабалина О.Ю., утверждая об отсутствии оснований для приобретения по договорам купли-продажи земельных участков, которые перешли в собственность общества в порядке приватизации совхоза "Декоративные культуры", считая совершенные сделки притворными, заключенными с нарушением действующего законодательства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, установил, что спорные земельные участки не вошли в имущественный комплекс, подлежащий приватизации, при этом материалами дела не подтверждается нарушение прав и интересов акционера совершением оспариваемых сделок, причинение ущерба акционеру и обществу.

Исходя из установленных обстоятельств и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью.

Апелляционный суд согласился с обоснованностью выводов суда, оставив апелляционную жалобу акционера без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований соответствующими обстоятельствам и материалам дела.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Уточняя заявленные требования, акционер Шабалина О.Ю. указала на притворность спорных сделок, ссылаясь на приобретение собственником имущества у не собственника этого имущества.

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по основанию притворности может быть признана лишь сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Однако в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Шабалина О.Ю. не представила доказательств в подтверждение притворности сделок.

Суды при рассмотрении спора установили соответствие оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков действующему законодательству, факт исполнения сторонами данных сделок. Суды также не выявили оснований для признания недействительными совершенных сделок.

Правильно указано судами на то, что Шабалиной О.Ю. не доказано, какие права и её интересы нарушены в результате заключения оспариваемых договоров, какой ущерб причинен совершенными сделками обществу, акционерам общества.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены и подлежат отклонению, поскольку касаются установленных судами обстоятельств спора, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм права, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов судов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, которые являлись предметом рассмотрения в апелляционном суде, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При разрешении спора судами сделаны выводы на основании всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств в их совокупности, правильного применения законодательства, не допущено нарушений, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, как законные и обоснованные.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 по делу N А03-6488/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бушмелева

Судьи

Н.В. Мелихов

С.И. Шуйская