Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2014 г. N Ф04-8058/14 по делу N А45-17866/2013

г. Тюмень

5 сентября 2014 г.

Дело N А45-17866/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коченевский агроснаб" на решение от 17.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 07.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Захарчук Е.И.) по делу N А45-17866/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Коченевский агроснаб" (632640, Новосибирская область, рабочий поселок Коченево, улица Промышленная, 13, ИНН 5425001056, ОГРН 1065464011667) к мясомолочной животноводческой компании "АЛЬВА-фарм" (общество с ограниченной ответственностью) (633552, Новосибирская область, Черепановский район, село Нововоскресенка, улица Центральная, 1, ИНН 5440113117, ОГРН 1055462013914) о взыскании задолженности и по встречному иску о взыскании неустойки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Коченевский агроснаб" - Канунникова Н.А. по доверенности, Мясомолочной животноводческой компании "АЛЬВА-фарм" (общество с ограниченной ответственностью) - Бойко И.В. по доверенности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коченевский агроснаб" (далее -ООО "Коченевский агроснаб") обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к Мясомолочной животноводческой компании "АЛЬВА-фарм" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО "АЛЬВА-фарм") о взыскании 400 000 руб. задолженности и 40 680 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений).

ООО "АЛЬВА-фарм" обратилось с встречным иском о взыскании с ООО "Коченевский агроснаб" 178 507,84 руб. неустойки за просрочку поставки техники на 32 дня; 1 768 343,29 руб. неустойки за нарушение сроков предоставления отгрузочных документов на основании договора купли-продажи техники и /или оборудования от 29.02.2012 N 10.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объем, по встречному иску исковые требования удовлетворены частично:

с ООО "Коченевский агроснаб" в пользу ООО "АЛЬВА-фарм" взыскано 178 507,84 руб. неустойки за просрочку поставки техники, 167 351 руб. неустойки за нарушение сроков передачи документов, а также 9 917,16 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 333, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды исходили из фактов: заключения сторонами договора займа на сумму 400 000 руб., неисполнения заемщиком-ответчиком обязательства по возврату денежных средств, заключения сторонами договора купли-продажи техники и/или оборудования от 29.02.2012 N 10, поставки истцом техники с нарушением определенных договором сроков, несвоевременной передачи документов.

ООО "Коченевский агроснаб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения встречных исковых требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суды неверно оценили условия пунктов 3.3.1, 3.3.2, 4.1, 4.2, 4.3 договора и не применили, подлежащую применению статью 406 Гражданского кодекса. Так как в установленные сроки вся сумма аванса, а в дальнейшем и оплата в полном объеме поставщику не поступила, у последнего не возникли обязанности по уведомлению о готовности техники, проведению ее осмотра и передаче покупателю. Авансовый платеж возвращен покупателю платежным поручением от 26.06.2012 N 897.

По мнению ООО "Коченевский агроснаб", отношения по договору от 29.02.2012 N 10 не состоялись в связи с нарушением покупателем сроков оплаты, а поставка техники произведена вне рамок договора на основании устных соглашений. В связи с возвратом аванса, покупатель стоимость товара в полном объеме не оплатил. Основания для применения условий о договорной неустойке отсутствуют. Суд при расчете пени неправомерно не учел даты поставки каждой единицы техники (29.06.2012, 06.07.2012, 27.08.2012).

Суды не учли, что ООО "АЛЬВА-фарм" не представлены доказательства неполучения документов на сельхозтехнику. Суд неправильно распределил бремя доказывания, возложив на ООО "Коченевский агроснаб" обязанность подтвердить факт своевременной передачи документов. Обратившись с требованием о передаче документов спустя 11 месяцев с момента получения техники, покупатель способствовал увеличению размера неустойки. Кроме того суд первой инстанции нарушил срок изготовления решения в полном объеме, предусмотренный частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайства апеллянта об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи и приобщении к материалам дела копии договора от 29.02.2012 N 10.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АЛЬВА-фарм" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Коченевский агроснаб" кассационную жалобу поддержал, представитель ООО "АЛЬВА-фарм" возражал против ее удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "АЛЬВА-фарм" (покупатель) и ООО "Коченевский агроснаб" (продавец) заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования от 29.02.2012 N 10 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать технику и/или оборудование (далее - сельскохозяйственное оборудование) в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар.

Договор поставки заключен в рамках целевой программы открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - "Кредит под залог приобретаемой техники и/или оборудования".

Срок поставки техники определен в пункте 4.4 договора - через 20 дней после осуществления платежа, предусмотренного пунктом 3.3.2 договора.

На основании пункта 6.1 договора продавец обязался предоставить покупателю вместе с товаром оригиналы отгрузочных документов: счёт-фактуры; сертификаты качества завода-изготовителя или продавца; инструкцию по эксплуатации на русском языке.

Пунктом 6.5 договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от стоимости договора поставки за каждый день просрочки предоставления документов продавцом.

Продавец обязуется за просрочку поставки товара или недопоставку товара уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы договора поставки за каждый день просрочки (пункт 9.1 договора).

Всю сумму по договору ответчик перечислил истцу 28.06.2012.

Поставка в полном объеме в соответствии с условиями договора должна была быть выполнена 26.07.2012. Фактически поставка трех единиц техники (в полном объеме) состоялась 27.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи техники.

Продавец, после произведенной оплаты покупателем в полном объеме, произвел поставку в следующие сроки: прицеп-подборщик FARO 4000L, бак для консервантов, комплект ножей - 24.07.2012; прицепная косилка с коллектором Nova Cat 307 TED collector - 31.07.2012; фронтальная косилка Nova Cat 301 alfa-motion - 27.08.2012.

Просрочка поставки составила с 26.07.2012 по 27.08.2012.

Обязанность по предоставлению документации исполнена 11.07.2013, с задержкой в 317 дней.

ООО "АЛЬВА-фарм" обратилось к ООО "Коченевский агроснаб" с претензионными письмами от 23.04.2013 N 37, от 05.06.2013 N 43 с требованием добровольно уплатить неустойку.

Согласно письму от 25.06.2012 N 77 ООО "Коченевский агроснаб" платежным поручением от 26.06.2012 N 897 перечислило ООО "АЛЬВА-фарм" 400 000 руб.

В письме от 25.06.2012 N 78 ООО "АЛЬВА-фарм" гарантировало вернуть образовавшуюся кредиторскую задолженность в размере 400 000 руб. в следующие сроки: 200 000 руб. до 20.07.2012; 200 000 руб. - до 20.08.2012.

Поскольку ООО "АЛЬВА-фарм" задолженность своевременно не вернуло, ООО "Коченевский агроснаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Нарушение ООО "Коченевский агроснаб" сроков поставки товара и сроков передачи документов послужило основанием для обращения ООО "АЛЬВА-фарм" с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме и частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО "АЛЬВА-фарм" обязанности возвратить ООО "Коченевский агроснаб" задолженность по договору займа, правомерности начисления ООО "Коченевский агроснаб" договорных неустоек за нарушение сроков поставки и передачи документов и несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

На основании статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы.

В силу статьи 464 Гражданского кодекса, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса одним способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса).

В силу положений статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и условия договора от 29.02.2012 N 10, суды пришли к обоснованному выводу о поставке ООО "Коченевский агроснаб" техники в рамках данного договора. Так как поставщик допустил нарушение установленных договором сроков поставки товара и передачи документов, покупатель верно начислил договорную неустойку по пунктам 6.5 и 9.1 договора. Поскольку неустойка явно несоразмерна последствиям неисполнения обязательства, суды правомерно уменьшили ее на основании статьи 333 Гражданского кодекса.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о прекращении действия договора от 29.02.2012 N 10 не состоятельны.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору, переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив условия договора с учетом фактических взаимоотношений сторон, суды пришли к обоснованному выводу о его действительности. В материалах дела отсутствуют доказательства заключения сторонами соглашения о его расторжении в соответствии с нормами главы 29 Гражданского кодекса, а так же отказа поставщика или покупателя от исполнения договора на основании статей 466 или 486 Гражданского кодекса, все действия направлены на дальнейшее исполнение достигнутых договоренностей.

Тем самым суды правомерно применили условия договора о 20 дневном сроке поставки с момента оплаты, и о начислении неустоек.

В связи с тем, что отрицательный факт не может быть доказан, а обязанность по передаче документов в соответствии со статьей 456 Гражданского кодекса лежит на продавце, суд первой инстанции правомерно возложил бремя доказывания данного факта на ООО "Коченевский агроснаб".

Иные доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А45-17866/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова