Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2014 г. N Ф04-9139/14 по делу N А46-11370/2013

г. Тюмень

11 сентября 2014 г.

Дело N А46-11370/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Десо" на решение от 30.01.2014 (судья Распутина Л.Н.) Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.07.2014(судьи: Грязникова А.С., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.)Восьмого арбитражного апелляционного суда по иску Вахниной Татьяны Владимировны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Десо" (644116, г. Омск, ул. 36 Северная, д. 5 литер "щ", ИНН 5507022233, ОГРН 1025501385909) об обязании предоставить документы.

Суд установил:

Вахнина Татьяна Владимировна (далее - Вахнина Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Десо" (далее - ООО "Десо", ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании ответчика предоставить для ознакомления и снятия копий за период с 01.07.2010 по день вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:

1. следующие документы: бухгалтерские балансы (с расшифровками), отчеты о прибылях и убытках; перечень документов по поступлению и снятию денежных средств с расчетного счета общества - выписка операций по расчетному счету общества; все исходящие и входящие платежные поручения, все инкассовые поручения, все квитанции о снятии и поступлении денежных средств на расчетный счет; инвентарные карточки учета основных средств по всем имеющемся и выбывшим основным средствам N ОС-6, N ОС-6а, NОС-6б; все договоры общества, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества: со всеми приложениями, договоры займа, поручительства и залога, в том числе: договор от 01.07.2010 оказание юридических услуг с Педановой Л.В., договор N 11037 от 01.04.2011 с ФГБОУ ВПО "ОмГТУ", договор N 01/11 от 06.04.2011 с ФГУП ОмПО "Иртыш", договор N 7/18-62.11 от 07.04.2011 с ФГУП ОмПО "Иртыш", договор беспроцентного займа от 10.01.2013, контракт N ПКН12/Н/051/1/К2 с ОАО "ВИКОР", договор N 1 от 25.04.2012 с Дятловым Ю.Ф., ГК N С13-1085/08 6 этап от 13.02.2013 с УНТО Спецсвязи ФСО, договор N 03/12 от 25.07.2012 с ОАО ГОЗ, договор N 01/СРП от 18.01.2013 с ООО "Сибрадиоприбор", договор N 04/12 от 28.12.2012 с ОАО "Сарапульский радиозавод", договор N 47/11 от 29.08.2011 с ОАО "НПП Кант", договор N 1 от 12.01.2012 с ОАО НПФ "Радиокомпоненты", договор N 72/87 от 08.05.2013 с ОАО НПК "НИИ ДАР", договор N 02/2013 от 14.01.2013 с ООО "Сибрадиоприбор", договор беспроцентного займа от 13.06.2013, договор N 72/155 от 12.08.2013 с ОАО НПК "НИИДАР", договор беспроцентного займа от 27.08.2013, договор N ГПН10/01200/01382/Д от 12.07.2010 с ОАО "Газпромнефть"; акты приема-передачи выполненных обществом работ со всеми его контрагентами; книгу покупок и книгу продаж; книгу учёта доходов и расходов за 2011 год; книгу приказов, все приказы директора общества; ежегодные штатные расписания общества, с указанием лиц замещающих должности и указанием вакантных должностей, приказы директора по назначению на должность; реестр доходов налогового агента ООО "Десо"; все кассовые документы - расходные и приходные кассовые ордера, платежные ведомости; документы, подтверждающие распределение, начисление и выплату дивидендов; все налоговые декларации, предусмотренные Налоговым Кодексом Российской Федерации для общества; журнал регистрации счетов-фактур, все входящие и исходящие счета-фактуры (счета), товарно-транспортные накладные; регистры бухгалтерского учета первичных документов (карточки счетов) по всем счетам бухгалтерского учета, установленных федеральным законом "О бухгалтерском учете", с подтверждающими первичными документами бухгалтерского учета;

2. следующую информацию: о проведенных проверках общества контролирующими, аудиторскими и сертифицирующими органами; акты проверок, акты экспертиз; решения (постановления, судебные акты) о наложении санкций на общество; выданные сертификаты и лицензии; о кредиторской задолженности (с указанием кредитора и кредиторской задолженности); о задолженности по налогам; задолженности по заработной плате по месяцам с указанием суммы задолженности по каждому сотруднику.

Решением от 30.01.2014 Арбитражного суда Омской области исковые требования Вахниной Т.В. удовлетворены.

Постановлением от 03.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что Вахнина Т.В. является участником общества, предоставление информации является необходимым условием для реализации участником его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий.

ООО "Десо", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что деятельность общества связана с использованием сведений, составляющих государственную тайну, истребуемые заявителем документы содержат иную охраняемую законом тайну: коммерческую, налоговую, адвокатскую, бюджетную тайну, конфиденциальную информацию, в подтверждение чего обществом были представлены соответствующие документы, однако, апелляционный суд сослался на отсутствие допустимых доказательств наличия документов, содержащих такую тайну.

Ответчик считает, что отсутствие бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках в 2011 году, а также расшифровки в 2010, 2012, 2013 годах исключают удовлетворение требований истца о предоставлении указанных документов.

Заявитель также указывает, что в распоряжении общества не имеется ряда запрашиваемых документов (выписки с расчетного счета, книги покупок и продаж, учета доходов и расходов, карточек счетов бухгалтерского учета и т.п.); ежегодные штатные расписания с указанием лиц, замещающих должности и с указанием вакантных должностей, приказы о назначении на должность регулируют трудовые отношения между работниками и исполнительным органом, в связи с чем данная информация не относится к хозяйственной деятельности общества; сведения о доходах сотрудников общества относятся к персональным данным работникам, которые работодатель не может разглашать без согласия работников.

Кроме того, по мнению ответчика, для истца не представляет материально правового интереса предоставление всех исходящих и входящих платежных поручений, квитанций о снятии и поступлении денежных средств (квитанции ПКО), предоставление всех договоров, со всеми приложениями, актов приема-передачи выполненных работ обществом и всеми его контрагентами.

В отзыве на кассационную жалобу Т.В. Вахнина просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу N А46-9945/2006, от 06.02.2008 по делу N А46-8649/2007, Вахнина Т.В. является участником ООО "Десо" с долей в уставном капитале в размере 1/3.

В целях реализации предоставленных ей законом прав Вахнина Т.В. 05.03.2013 направила в адрес ООО "Десо" требование о предоставлении информации о деятельности общества, возможности ознакомления и снятия копий с документов, которое оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения Вахниной Т.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые должно хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По смыслу пункта 15 Информационного письма ВАС N 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества, установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником общества, на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

При этом суды пришли к выводу о том, что среди истребуемых документов не усматривается наличие сведений, отнесенных к государственной тайне, доказательств того, какие из запрашиваемых документов содержат сведения, составляющие иную охраняемую законом тайну и конфиденциальную информацию, ответчиком не представлено.

Кроме того, суды правомерно исходили из того, что в соответствии с разъяснениями абзаца 3 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Отклоняя доводы заявителя об отсутствии ряда запрашиваемых Вахниной Т.В. документов, судом принято во внимание, что ООО "Десо" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 АПК РФ) судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.01.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-11370/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат