Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2014 г. N Ф04-7930/14 по делу N А75-10607/2012

город Тюмень

10 сентября 2014 г.

Дело N А75-10607/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Бурение" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.12.2013 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи Семёнова Т.П., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-10607/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансСервис" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 3П Западный промышленный узел Панель 20, 10, ИНН 8603170303, ОГРН 1108603002310), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансСервис" Лиханова Алексея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Башнефть-Бурение" (450095, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Чебоксарская, 62, ИНН 0272016783, ОГРН 1080272003063), открытому акционерному обществу "НПП Универсал" (423251, Республика Татарстан, город Лениногорск, улица Добролюбова, 8, ИНН 1649000894, ОГРН 1031614000373), Хорошеву Алексею Валентиновичу о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Таргин Бурение" (до переименования общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Бурение") Мингазов Т.А. по доверенности от 02.07.2014 N ДОВ/С/205/14 и Жмуд М.Л. по доверенности от 01.09.2014 N ДОВ/С/204/14; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансСервис" Лиханова Алексея Юрьевича Черкасов Д.Я. по доверенности от 19.08.2014 N 1.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансСервис" (далее по тексту - общество "ГлобалТрансСервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лиханов Алексей Юрьевич (далее по тексту - Лиханов А.Ю.).

Конкурсный управляющий Лиханов А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения о возмещении причинённого ущерба от 09.12.2011, заключённого между обществом "ГлобалТрансСервис", обществом с ограниченной ответственностью "Башнефть-Бурение" (далее по тексту - общество "Башнефть-Бурение"), открытым акционерным обществом "НПП Универсал" (далее по тексту - общество "НПП Универсал"), Хорошевым Алексеем Валентиновичем (далее по тексту - Хорошев А.В.), на сумму 12 792 591 руб. 39 коп. и акта зачёта взаимных требований от 25.07.2012 N 95, заключённого между обществом "ГлобалТрансСервис" и обществом "Башнефть-Бурение", на сумму 12 792 591 руб. 39 коп.

Определением арбитражного суда от 11.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Башнефть-Бурение" просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы её податель указал, что право заявителя на возмещение убытков связано с ненадлежащим исполнением обществом "ГлобалТрансСервис" обязательств по договору N БНБ/13/ОВР/319/11, в рамках которого заключено соглашение о возмещении ущерба в целях установления и подтверждения причинённого ущерба. По мнению кассатора, при оценке доказательств суды допустили нарушения положений пункта 1 статьи 9, статей 65, 68, 71, 88, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), в результате чего ошибочно посчитали недоказанными обстоятельства, подтверждённые документально. Кроме того, как полагает податель жалобы, суд неправомерно применил правила преюдиции, поскольку в настоящем споре участвует иной состав лиц по сравнению с тем, который участвовал по делу N А75-6089/2012. Также кассатор указывает на то обстоятельство, что соглашение о возмещении ущерба от 09.12.2011, а также акт зачёта взаимных требований от 25.07.2012 были подписаны сторонами (обществом "Башнефть-Бурение" и обществом "ГлобалТрансСервис") в добровольном внесудебном порядке в целях недопущения возникновения судебного спора в будущем по факту причинения ущерба. Признание подобного рода сделок ничтожными, по мнению заявителя, ставит под угрозу урегулирование участниками гражданского оборота возникающих споров во внесудебном порядке, что в свою очередь приведёт к росту числа обращений в судебные инстанции.

Конкурсный управляющий обществом "ГлобалТрансСервис" Лиханов А.Ю. в письменном отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве неё.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.03.2011 между обществом "ГлобалТрансСервис" (подрядчик) и обществом "Башнефть-Бурение" (заказчик) заключён договор N БНБ/13/ОВР/319/11 с приложениями и дополнительными соглашениями, по условиям которого подрядчик обязался выполнить вышкомонтажные работы.

09.12.2011 общества "Башнефть-Бурение", "ГлобалТрансСервис", "НПП Универсал" и Хорошев А.В. подписали соглашение о возмещении причинённого ущерба, в котором со ссылкой на вышеназванный договор, акт от 07.11.2011 и дефектную ведомость от 08.11.2011 указали, что ущерб общества "Башнефть-Бурение", причинённый в результате инцидента обществом "ГлобалТрансСервис", составляет 12 792 591 руб. 39 коп., что соответствует расчёту стоимости ущерба для восстановления оборудования, выданного обществом "НПП Универсал". Общество "ГлобалТрансСервис" признаёт в полном объёме причинённый обществу "Башнефть-Бурение" ущерб в сумме 12 792 591 руб. 39 коп. и в счёт возмещения ущерба обязуется уплатить обществу "Башнефть-Бурение" денежные средства в размере 12 792 591 руб. 39 коп. в срок до 30.12.2011.

25.07.2012 общества "Башнефть-Бурение" и "ГлобалТрансСервис" подписали акт зачёта взаимных требований N 95, в котором стороны зачли взаимные требования друг перед другом на сумму 12 792 591 руб. 39 коп., в том числе погашена задолженность общества "ГлобалТрансСервис" перед обществом "Башнефть-Бурение" по соглашению от 09.12.2011.

Конкурсный управляющий обществом "ГлобалТрансСервис", полагая недоказанной вину должника в причинении обществу "Башнефть-Бурение" ущерба, обратился с заявлением об оспаривании соглашения о возмещении причинённого ущерба от 09.12.2011 и акта от 25.07.2012 N 95 о зачёте взаимных требований.

В качестве правового основания заявленного требования конкурсный управляющий указал статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правильно применив к спорным правоотношениям статьи 15, 1064 ГК РФ, суды указали, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесённых убытков, противоправный характер действий ответчика, а также причинно-следственную связь между возникшими убытками и виновными действиями причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

При этом суды обоснованно не приняли во внимание факт признания должником своей вины в причинении вреда обществу "Башнефть-Бурение" и размера этого вреда, как обстоятельство, исключающее необходимость доказывания наличия ущерба и его размера.

В данном случае суды правомерно руководствовались разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о том, что признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соглашении от 09.12.2011 описан инцидент (обстоятельство), в связи с которым обществу "Башнефть-Бурение" причинён ущерб, а именно: 05.11.2011 на пути следования к объекту на 115 км дороги город Нижневартовск - посёлок Белорусский по вине общества "ГлобалТрансСервис" произошло падение оборудования с автомашины Камаз государственный номер В520РУ86 на землю, в результате чего оборудование получило значительные повреждения.

Факт причинения ущерба и его размер общество "Башнефть-Бурение" подтверждает актом от 07.11.2011 и дефектной ведомостью от 08.11.2011 к акту, подписанными обществом "ГлобалТрансСервис" и обществом "Башнефть-Бурение".

Как правильно указали суды, из названных документов невозможно сделать вывод о том, что обществу "Башнефть-Бурение" причинён ущерб по вине должника (его работников).

В акте от 07.11.2011 имеется ссылка на то, что работники должника осуществляли погрузку груза на автомашину, с которой в последующем имело место падение оборудования.

Между тем наименование груза в акте не совпадает с наименованием груза, указанного в товарно-транспортной накладной, на которую имеется ссылка в этом акте.

Из содержания товарно-транспортной накладной следует, что транспортировку груза осуществлял не должник.

Размер ущерба ни в акте, ни в дефектной ведомости не указан. Отсутствует и отсылка к иным каким-либо конкретным доказательствам размера ущерба по состоянию на дату 08.11.2011.

В дефектной ведомости от 08.11.2011 указано, что подробную дефектную ведомость возможно составить только в заводских условиях.

Из чего следует, что дефектная ведомость от 08.11.2011 отражает лишь те повреждения, которые были установлены визуально, без установления конкретных повреждений в соответствующих специальных заводских условиях.

Таким образом, из содержания акта от 07.11.2011, дефектной ведомости от 08.11.2011, товарно-транспортной накладной от 04.11.2012 и соглашения от 09.12.2011 невозможно сделать однозначный вывод, что инцидент произошёл по вине должника и размер ущерба подтверждён документально.

Помимо этого, судами установлено, что ранее должник обращался в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНУМ" о взыскании убытков в размере 12 792 591 руб. 39 коп. с участием третьих лиц: общества "Башнефть-Бурение", общества "Норд-Авто-Транс" и Забитова А.А.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.10.2012 по делу N А75-6089/2012 в удовлетворении исковых требований общества "ГлобалТрансСервис" отказано.

Предметом исследования суда в рамках вышеназванного дела также являлись товарно-транспортная накладная от 04.11.2012, акт от 07.11.2011, дефектная ведомость от 08.11.2011.

Из решения арбитражного суда по делу N А75-6089/2012 следует недоказанность вины общества "ГлобалТрансСервис" в причинении убытков, кроме подписанного соглашения от 09.12.2011. Представленные в материалы дела N А75-6089/2012 документы были расценены арбитражным судом как неотносимые к предмету спора, поскольку не позволяют идентифицировать груз, установить государственный номер транспортного средства, время и дату фотосъёмки, а также не содержат привязки к местности.

Таким образом, в рамках другого арбитражного дела N А75-6089/2012 также не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что признанный должником ущерб действительно имел место по вине должника, а размер ущерба подтверждается какими-либо надлежащими доказательствами.

Следовательно, суды пришли к правильному выводу о недоказанности обществом "Башнефть-Бурение" противоправности действий должника как причинителя вреда, причинно-следственной связи между возникшим вредом и действиями должника, вины должника и размера ущерба.

Ввиду недоказанности вины должника в причинении обществу "Башнефть-Бурение" вреда, акт зачёта взаимных требований от 25.07.2012 N 95 правомерно признан судами недействительным в отсутствие обязательства должника по возмещению этого вреда.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.12.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.06.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10607/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Бурение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов