Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2014 г. N Ф04-9347/14 по делу N А27-16520/2013

г. Тюмень

11 сентября 2014 г.

Дело N А27-16520/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области на решение от 25.03.2014 (судья Конева О.П.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.06.2014 (судьи: Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-16520/2013 по иску территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (650064, г. Кемерово, ул. Ноградская, 5) к открытому акционерному обществу "Научный центр ВостНИИ по безопасности работ в горной промышленности" (650002, г. Кемерово, ул. Институтская, 3, ИНН 4205143102, ОГРН 1074205023507), обществу с ограниченной ответственностью "Горный центр охраны труда+" (650002, г. Кемерово, ул. Институтская, 3, ИНН 4205139762, ОГРН 1074205020152) о признании сделки недействительной, применения последствия недействительности сделки.

Суд установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (далее - ТУ Росимущества в Кемеровской области) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Научный центр ВостНИИ по безопасности работ в горной промышленности" (далее - ОАО "НЦ ВостНИИ") и обществу с ограниченной ответственностью "Горный центр охраны труда+" (далее - ООО "Горный ЦОТ+") о признании недействительным заключенного ими договора от 22.06.2010 N 38-10, применении последствия недействительности сделки в виде возврата вторым ответчиком первому ответчику 1 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы совершением сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью, без одобрения, наличием признаков притворности и злоупотребления правом и обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 25.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате совершения спорной сделки, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия, как для самого истца, так и для общества; истцом пропущен срок исковой давности при оспаривании договора N 38-10 от 22.06.2010 как ничтожной сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ТУ Росимущества в Кемеровской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что им были предприняты все возможные меры представления суду доказательств, которые необоснованно не были приняты судом во внимание, вследствие чего нельзя согласиться с выводом суда о ненарушении прав и законных интересов единственного акционера ОАО "НЦ ВостНИИ". Считает, что судом безосновательно отклонено ходатайство истца о вызове в суд свидетелей. Кроме того, по мнению подателя жалобы, заявляя о пропуске исковой давности ООО "Горный ЦОТ+", злоупотребил правом, что нарушает положения статьи 10 ГК РФ, в связи с чем суд должен был отказать в удовлетворении заявления ответчика. Указывает также, что суд апелляционной инстанции применил разъяснения, изложенные в недействующем Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Горный центр охраны труда+" и ОАО "НЦ ВостНИИ" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору от 22.06.2010 N 38-10 заказчик (ОАО "НЦ ВостНИИ") поручает, а исполнитель (ООО "Горный ЦОТ+") обязуется перевести исходные данные в электронный вид, оформить и выпустить проектную документацию "Проект ликвидации уклонного поля 17-2 пласта Бреевского шахты "Полысаевская". За выполненную работу заказчик оплачивает исполнителю 1 000 000 руб.

Работы выполнены ООО "Горный ЦОТ+" и переданы ОАО "НЦ ВостНИИ" 28.06.2010 по акту сдачи-приемки выполненных работ. Оплата произведена по платежному поручению от 22.06.2010 N 566.

Наличие заинтересованности в совершении сделки (Трубицин А.А. - генеральный директор ОАО "НЦ ВостНИИ", его жена - Трубицина Н.В. - участник ООО "Горный ЦОТ+" с размером доли в уставном капитале общества 50 %), нарушение требований закона об одобрении такой сделки ответчиками не оспаривается.

Считая, что данный договор заключен ответчиками в нарушение порядка его одобрения, предусмотренного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ТУ Росимущества в Кемеровской области обратилось в суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав как акционера. Принимая во внимание срок исполнения сторонами договора (июнь 2010 года), дату обращения истца с иском в суд (08.11.2013), суды отказали в иске в связи с применением срока исковой давности, заявленного ответчиком.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции поддерживает данный вывод судов.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, правомерно, сославшись на названные нормы права, суд отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Довод заявителя о злоупотреблении ответчиком своим правом по основаниям статьи 10 ГК РФ при обращении с заявлением о применении срока исковой давности, не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Исходя из конституционно-правового смысла статей 196, 199 ГК РФ, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 N 439-О, от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 28.05.2009 N 595-О-О, 28.05.2009 N 600-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О) установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Заявление об истечении срока исковой давности является реализацией прав, предусмотренных статьей 199 ГК РФ, продиктованы намерением защитить свои права и законные интересы, поэтому оснований считать, что ответчик злоупотребляет своими правами на судебную защиту по смыслу статьи 10 ГК РФ (на чем настаивает истец в кассационной жалобе), в данном случае не имеется.

Доводы по существу спора, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не принял во внимание, поскольку сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А-27-16520/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат