Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф04-9116/14 по делу N А75-9769/2013

г. Тюмень

12 сентября 2014 г.

Дело N А75-9769/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нефтедебит" Галимова Марса Астаховича на определение от 26.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) по делу N А75-9769/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтедебит" (628600, город Нижневартовск, улица 3ПС промышленный узел Северный, 9, ИНН 8603094243, ОГРН 1028600941380) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" (628300, город Нефтеюганск, улица Строителей, 10, ИНН 8604035040, ОГРН 1058602803643) о взыскании задолженности.

В заседании участвовали: Галимов М.А. - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Нефтедебит" на основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2014 по делу N А75-8617/2013 и его представитель Огородников Е.О. по доверенности от 05.06.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтедебит" (далее - ООО "Нефтедебит) обратилось в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" (далее - ООО "РН-Автоматика") о взыскании 46 536 165,62 руб. за поставленные давальческие материалы и оборудование по договору от 11.07.2012 N 517.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.11.2013 утверждено мировое соглашение, по условиям которого:

1. ООО "РН-Автоматика" признает перед ООО "Нефтедебит" задолженность за полученные и неиспользованные материалы в полном объеме, а именно 46 536 165,62 руб., в том числе 18 процентов налога на добавленную стоимость (далее - НДС) - 7 098 737,03 руб.

2. ООО "РН-Автоматика" имеет к ООО "Нефтедебит" встречные требования в размере 59 751 267,36 руб. (в том числе 9 114 600,05 руб. НДС) задолженности и 200 000 руб. судебных расходов по исполнительному листу АС N 005881582 от 23.07.2013, выданному на основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.07.2013 по делу N А75-3122/2013.

3. Стороны осознавая всю действительность сделки и в целях добровольного примирения, ООО "РН-Автоматика" в счет погашения задолженности передает по акту приемки-передачи от 25.11.2013 ООО "Нефтедебит" простой вексель ООО "РН-Автоматика" серия РНА N 001 от 25.11.2013 номинальной стоимостью 59 951 267,36 руб. со сроком погашения "по предъявлению" по цене 46 536 165,62 руб., в том числе 7 098 737,03 руб. НДС (дисконт 13 415 101,74 руб.).

4. ООО "Нефтедебит" в счет погашения задолженности перед ООО "РН-Автоматика" по исполнительному листу АС N 005881582 от 23.07.2013 на сумму 59 751 267,36 руб. (в том числе 9 114 600,05 руб. НДС) задолженности и 200 000 руб. судебных расходов, возвращает ООО "РН-Автоматика" по акту приемки-передачи простой вексель ООО "РН-Автоматика" от 25.11.2013 номинальной стоимостью 59 751 267,36 руб. (в том числе 9 114 600,05 руб. НДС).

Производство по делу N А75-9769/2013 прекращено.

С ООО "Нефтедебит" в доход федерального бюджета взыскано 50 000 руб. государственной пошлины. С ООО "РН-Автоматика" в доход федерального бюджета взыскано 50 000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий ООО "Нефтедебит" Галимов М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что оспариваемое мировое соглашение обладает признаками недействительной сделки, предусмотренными статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки, в результате совершения которой отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчета с кредиторами в порядке очередности.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании доводы кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО "Нефтедебит" и его представитель поддержали.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.10.2013 по делу N А75-8617/2013 принято к производству заявление от 27.09.2013 общества с ограниченной ответственностью "Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" (далее - ООО НТЦ "ЮНИТАЛ") о признании ООО "Нефтедебит" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.12.2013 по указанному делу в отношении ООО "Нефтедебит" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2014 по делу N А75-8617/2013 ООО "Нефтедебит" (должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Галимов М.А.

В пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, кассационная жалоба конкурсного управляющего подлежит рассмотрению.

Утверждая мировое соглашение между ООО "РН-Автоматика" и ООО "Нефтедебит" по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из соответствия заключенного сторонами мирового соглашения закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Между тем, судом не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

С учетом изложенного, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствие с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (пункт 10). Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11).

Поскольку мировое соглашение, которым кредитору ООО "РН-Автоматика" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), утверждено после принятия арбитражным судом к производству заявления ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" о признании ООО "Нефтедебит" несостоятельным (банкротом), оно нарушает права других кредиторов, не соответствует требованиям статьи 61.3 Закона о банкротстве и утверждено в нарушение части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалованный судебный акт подлежит отмене, как принятый с нарушением норм материального и процессуального права в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует рассмотреть иск по существу: установить значимые по делу обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение либо прекращение правоотношений сторон, и применить нормы права, подлежащие применению, распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 284, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.11.2013 по делу N А75-9769/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова