Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2011 г. N Ф04-2312/11 по делу N А46-7361/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.

судей Лукьяненко М.Ф., Фроловой С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Муниципального унитарного предприятия "Таврическое коммунально-эксплуатационное управление" на решение от 20.12.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 17.03.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А46-7361/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюкалинскмежрайгаз" (ИНН 5537008204, ОГРН 1035571000464) к муниципальному унитарному предприятию "Таврическое коммунально-эксплуатационное управление" (ИНН 5534020757, ОГРН 1027739176563) о взыскании 9 238 680 руб., и встречному иску муниципального унитарного предприятия "Таврическое коммунально-эксплуатационное управление" к обществу с ограниченной ответственностью "Тюкалинскмежрайгаз" о признании недействительным договора от 26.08.2009 N 1/2009.

Другие лица, участвующие в деле: Администрация Таврического муниципального района Омской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тюкалинскмежрайгаз" (далее - ООО "Тюкалинскмежрайгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Таврическое коммунально-эксплуатационное управление" (далее - МУП "Таврическое КЭУ", ответчик ) о взыскании 7 483 330 руб. 80 коп. (с учётом принятых судом уточнений), составляющих стоимость уступленного ответчику права требования по договору уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009 и дополнительному соглашению от 09.03.2007.

МУП "Таврическое КЭУ" предъявило к ООО "Тюкалинскмежрайгаз" встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Таврического муниципального района Омской области (далее - администрация).

Решением от 20.12.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Тюкалинскмежрайгаз" удовлетворены частично, с МУП "Таврическое КЭУ" в пользу ООО "Тюкалинскмежрайгаз" взыскано 7 298 557 руб. 20 коп. во исполнение обязательств по договору уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009. В удовлетворении встречного иска МУП "Таврическое КЭУ" к ООО "Тюкалинскмежрайгаз" о признании недействительным договора от 26.08.2009 N 1/2009 отказано.

В кассационной жалобе МУП "Таврическое КЭУ", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также неправильное применение норм материального права, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В обоснование жалобы указывает, что сделка уступки права требования в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не была согласована в письменной форме с администрацией. Отсутствие соответствующего согласия на заключение сделки подтверждается показаниями директора предприятия Рыль О.И.

Заявитель не согласен с выводами судов относительно момента, с которого исчисляется течение срока исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Тюкалинскмежрайгаз" (кредитор) и МУП "Таврическое КЭУ" (преемник) заключён договор уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009 (далее - договор), по условиям которого кредитор уступил, а преемник принял право требования в полном объеме по договору займа от 08.12.2006 (с дополнительным соглашением к нему от 09.03.2007), заключенным между ООО "Тюкалинскмежрайгаз" и Муниципальным унитарным предприятием производственного объединения Жилищно-Коммунального хозяйства "Таврическое" (должник) (далее - МУП ПО ЖКХ "Таврическое").

В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступаемые права преемник обязуется поставить кредитору мазут в количестве 923,868 т. или стоимость переданного мазута в сумме по ценам на момент возврата.

Ненадлежащее исполнение МУП "Таврическое КЭУ" своих обязательств по договору послужило основанием для обращения ООО "Тюкалинскмежрайгаз" в арбитражный суд с настоящим иском.

МУП "Таврическое КЭУ", полагая, что договор уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009 заключён в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закона N 161-ФЗ) директором МУП "Таврическое КЭУ" Рылем О.А. с превышением должностных полномочий, при отсутствии на момент заключения договора согласия собственника, то есть администрации, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании указанного договора недействительным как не соответствующего закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пояснениях к встречному исковому заявлению МУП "Таврическое КЭУ" также указало, что договор уступки права требования от 26.08.2009 N 1/2009 является для предприятия крупной сделкой, совершение которой в нарушение статьи 23 Закона N 161-ФЗ не согласовано с собственником имущества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении иска. Удовлетворяя частично первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из доказанности ненадлежащего исполнения МУП "Таврическое КЭУ" обязательств по оплате уступленного права.

Апелляционный суд согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов правомерными, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества; уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно статье 23 названного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

МУП "Таврическое КЭУ" является коммерческой организацией, основанной на праве хозяйственного ведения, учредителем которой является администрация; уставной фонд предприятия составляет 150 000 руб. (пункты 1.1 - 1.6, 1.12, 2.1, 3.1-3.3, 3.5, 3.8 Устава МУП "Таврическое КЭУ").

В пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, пункта 4 статьи 18, статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь названными нормами права, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в связи с истечением срока исковой давности, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку Рыль О.А. на момент заключения спорного договора занимал должность директора МУП "Таврическое КЭУ", то есть исполнял функции единоличного исполнительного органа; был наделен правом без доверенности действовать от имени предприятия, суды пришли к обоснованному выводу об осведомленности МУП "Таврическое КЭУ" о совершении оспариваемой сделки в момент ее заключения.

Данный вывод судов документально не опровергнут (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив факт ненадлежащего исполнения МУП "Таврическое КЭУ" обязательства по оплате уступаемого права, учитывая, что на день подачи искового заявления - 01.06.2010 цена на топливо котельное ТКМ-16 составляла 7 900 руб. за тонну, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.1 договора, суды правомерно взыскали с МУП "Таврическое КЭУ" 7 298 557,20 руб.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.12.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.03.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-7361/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко С.В. Фролова