Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2011 г. N Ф04-2612/11 по делу N А03-15014/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Лаптева Н.В., Фроловой С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" определение от 20.12.2010 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 15.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А03-15014/2010 по иску Ермолаева Николая Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (ИНН 2221065200, ОГРН 1042201922674), обществу с ограниченной ответственностью "Вираж", обществу с ограниченной ответственностью "Согласие", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (ИНН 2222786685, ОГРН 1102223002980), обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье" (ИНН 2223053465, ОГРН 1062223008594), Зезиковой В.М. о признании договоров недействительными и признании последствий их недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, Мальцев С.Н.

Суд установил:

Ермолаев Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Маслобойный завод", ООО "Вираж", ООО "Согласие", ООО "Пирамида" и ООО "Раздолье", в котором просил:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 05.08.2010 г. об исключении Ермолаева Николая Ивановича из состава участников ООО "Маслобойный завод" и восстановлении его в составе участников общества с размером 20% долей в уставном капитале ООО "Маслобойный завод";

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 22 июля 2010 г. об избрании директоров ООО "Маслобойный завод" Мальцева Сергея Николаевича;

3. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 28 июня 2010 г. об одобрении сделки по продаже обществом 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., и находящееся на нем 21/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, стоимостью 68 000 руб. земельный участок, 19 000 000 руб. за административно-общественное здание;

4. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 22 июля 2010 г. об одобрении сделки по продаже Обществом 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., и находящееся на нем 21/100 доли вправе общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, стоимостью 68 000 руб. земельный участок, 6 469 538 000 руб. за административно-общественное здание;

5. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 26 июля 2010 г. об одобрении сделки по продаже Обществом 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., и находящееся на нем 25/100 доли вправе общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, стоимостью 74 000 руб. земельный участок, 6 614 480 руб. за административно-общественное здание;

6. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", проведенного ориентировочно 26 июля 2010 г. об одобрении сделки по продаже Обществом 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., и находящееся на нем 24/100 доли вправе общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, стоимостью 70 000 руб. земельный участок, 4 8094 565 руб. за административно-общественное здание;

7. Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2010 г., заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Раздолье" о продаже 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 21/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А по цене за земельный участок 68 000 руб., за здание 19 000 000 руб., возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Раздолье" сумму в размере 19 068 000 руб., возвратить ООО "Раздолье" в ООО "Маслобойный завод" 21/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 21/100 доли вправе обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А;

8. Признать недействительным договор купли-продажи от 22.07.2010 г., заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Пирамида" о продаже 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 30/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А по цене за земельный участок 86 000 руб., за здание 6 469 538 руб. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Пирамида" сумму в размере 6 537 538 руб., возвратить ООО "Пирамида" в ООО "Маслобойный завод" 30/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 30/100 доли вправе общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А;

9. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.07.2010 г., заключенный между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Вираж", заключенный между ООО "Согласие" о продаже ООО "Вираж" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 25/100 доли в праве общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А, по цене за земельный участок 74 000 руб., за здание 6 614 480 руб. о продаже ООО "Согласие" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 24/100 доли вправе общей долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А по цене за земельный участок 70 000 руб., за здание 4 804 565 рублей.

10. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Вираж" сумму в размере 6 688 480 руб., возвратить ООО "Вираж" в ООО "Маслобойный завод" 25/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 25/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А;

11. Возвратить ООО "Маслобойный завод" в ООО "Согласие" сумму в размере 874 565 руб., возвратить ООО "Согласие" в ООО "Маслобойный завод" 24/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м. и находящейся на нем 24/100 доли в праве обще долевой собственности административно-общественного здания общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А.

При подаче искового заявления истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на земельный участок, общей площадью 1 446 кв. м. и административно-общественное здание, общей площадью 1 781,2 кв. м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А.

Определением суда от 23.11.2010 г. истцу было отказано в удовлетворении заявленного им ходатайства в связи с его необоснованностью, а также по причине отсутствия у представителя Ермолаева Н.И. полномочий на подписание от его имени заявления об обеспечении иска.

17.12.2010 г. истец вновь обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., административно-общественное здание общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14 А, а также запрещения Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Алтайскому краю совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО "Маслобойный завод".

Определением от 20.12.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ходатайство истца было удовлетворено частично, в обеспечение заявленного Ермолаевым Е.Н. иска суд Алтайского края наложил арест на земельный участок общей площадью 1 446 кв.м., а также на административно-бытовое здание общей площадью 1 781,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14 А. Кроме того, Межрайонной ИФНС РФ N 15 по Алтайскому краю было запрещено совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО "Маслобойный завод" в связи с отчуждением 20% доли в уставном капитале общества.

Суд мотивировал определение тем, что требуемые истцом обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, направлены на защиту нарушенных прав истца и в случае удовлетворения иска обеспечат исполнение судебного акта.

В кассационной жалобе ООО "Раздолье", ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит отменить обжалуемые судебные акты в части наложения ареста на земельный участок и административно-бытовое здание.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что при наличии спора на долю в обществе истец для использования права на арест имущества должен сначала восстановиться в составе участников общества. Заявленная истцом мера обеспечения иска не может быть признана необходимой, такая мера несоразмерна заявленным истцом требованиям, а оснований полагать, что непринятие заявленной истцом обеспечительной меры приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта у суда не имелось. Указывает, что арест негативно скажется на осуществлении хозяйственной деятельности общества. Считает, что заявление о принятии обеспечительных мер должно было быть возвращено, поскольку предоставленные истцом документы не подтверждают правомерность предоставления льготы по уплате госпошлины.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд обоснованно сослался на статью 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Суд, правомерно руководствуясь положениями Постановления N 11 от 09.12.2002, Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006, установив, что обеспечительные меры в виде наложения ареста связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, направлены на защиту нарушенных прав истца и в случае удовлетворения иска обеспечат исполнение судебного акта, обоснованно удовлетворил заявление об обеспечении иска в части.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 20.12.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15014/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.В. Лаптев С.В. Фролова