Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2011 г. N Ф04-4798/10 по делу N А03-1456/2009

г. Тюмень

Дело N А03-1456/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Буракова Ю.С., Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" на постановление от 08.02.2011 (судьи Усенко Н.А., Емашова Л.Н., Кудряшева Е.В.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1456/2009 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Танграм" о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачётом.

Другие лица, участвующие в деле: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Алтайского банка, государственное унитарное предприятие дорожного хозяйства "Троицкое ДРСУ", общество с ограниченной ответственностью "Аэромир", общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Ойл", общество с ограниченной ответственностью "Квартет", общество с ограниченной ответственностью "Контракт Ойл Алтай", АК государственное унитарное предприятие "Новобеловское", Михайлюк М.Е., закрытое акционерное общество "Модуль", общество с ограниченной ответственностью "АгроХимСервис", закрытое акционерное общество "Главалтайстрой", общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Групп Компании", общество с ограниченной ответственностью "Бир", открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" в лице Алтайского филиала.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" (далее - ООО "Стандарт Агро") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Танграм" (далее - ООО "Танграм") о признании недействительным соглашения от 13.07.2009 о прекращении обязательства зачётом, заключённого между ООО "Танграм" и ООО "Стандарт Агро", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Танграм" перед ООО "Стандарт Агро" в размере 6 050 100 рублей.

Определением от 09.11.2010 (судья Симонова Л.А.) заявление ООО "Стандарт Агро" удовлетворено, соглашение о прекращении обязательства зачётом от 13.07.2009, заключённое между ООО "Танграм" и ООО "Стандарт Агро", признано недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО "Стандарт Агро" к ООО "Танграм" в сумме 6 050 100 рублей на основании соглашения от 15.05.2009 о внесении дополнений в договор N 33/А-07 и право требования ООО "Танграм" к ООО "Стандарт Агро" по договору купли-продажи от 29.11.2007 N 33/А-07 и соглашению о расторжении договора поставки от 09.07.2008 N 15/08.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2011 определение отменено в части удовлетворения требования о применении последствий недействительности соглашения от 13.07.2009 о прекращении обязательств зачётом. Восстановлено право требования ООО "Стандарт Агро" к ООО "Танграм" в сумме 700 100 рублей. Восстановлено право требования ООО "Танграм" к ООО "Стандарт Агро" в размере 701 502 рублей 70 копеек. В остальной части определение оставлено без изменения.

С постановлением от 08.02.2011 не согласилось ООО "Стандарт Агро", в кассационной жалобе просит его отменить.

Заявитель считает, что какой-либо акт ООО "Стандарт Агро" с ООО "Танграм" не составлялся и сторонами не подписывался. Фактическая стоимость произведённых монтажных работ также не определялась. Обязательство по внесению платежа в размере 5 350 000 рублей у ООО "Стандарт Агро" не возникало, следовательно, несуществующее требование было предъявлено к зачёту со стороны ООО "Танграм".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Танграм" с её доводами не согласилось, считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным. Полагает, что в жалобе не содержится оснований для отмены постановления.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 29.11.2007 между ООО "Танграм" (продавец) и ООО "Стандарт Агро" (покупатель) заключён договор N 33/А-07 купли-продажи животноводческого оборудования, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю животноводческое оборудование согласно спецификации N 1 (приложение N 1), а также выполнить монтажные и пуско-наладочные работы, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 29.11.2007 N 33/А-07 стоимость оборудования, включая монтажные, пуско-наладочные работы и доставку оборудования, составила 25 350 000 рублей.

Разделом 3 договора от 29.11.2007 N 33/А-07 определены порядок и условия оплаты оборудования: авансовый платёж в размере 6 000 000 рублей вносится в 20-дневный срок с момента заключения договора; следующие 6 000 000 рублей - в 5-дневный срок с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке со склада в городе Ногинске; 8 000 000 рублей - в 5-дневный срок с момента передачи товара на складе покупателя; последний платёж в размере 5 350 000 рублей - в 5-дневный срок с момента подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Во исполнение договора от 29.11.2007 N 33/А-07 ООО "Стандарт Агро" перечислило на расчётный счёт ООО "Танграм" в оплату стоимости доильного зала 20 000 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями от 19.12.2007 N 871, от 10.06.2008 N 501, от 07.07.2008 N 616, от 12.08.2008 N 788.

Оборудование, являющееся предметом договора от 29.11.2007 N 33/А-07, продавец передал ООО "Стандарт-Агро" по акту 11.08.2008 и выставил к оплате счёт-фактуру от 27.08.2008 N 000121 на сумму 25 350 000 рублей.

По акту от 01.09.2008 о приёме-передаче оборудования в монтаж (формы N ОС-15) оборудование общей стоимостью 21 483 050 рублей 86 копеек от ООО "Стандарт-Агро" передано ООО "Танграм".

15.05.2009 обнаружены неустранимые дефекты в оборудовании, поставленном ООО "Танграм" по договору от 29.11.2007 N 33/А-07, что послужило основанием для заключения в тот же день соглашения о внесении дополнений в договор от 29.11.2007 N 33/А-07 купли-продажи животноводческого оборудования, в соответствии с которым ООО "Танграм" обязалось возвратить ООО "Стандарт Агро" 6 050 100 рублей и принять от покупателя по акту приёма-передачи некачественный товар.

Неисправное оборудование передано продавцу по акту приёма-передачи от 10.07.2009.

Денежные средства в сумме 6 050 100 рублей ООО "Танграм" покупателю не возвратило.

По договору поставки от 09.07.2007 N 15/08, заключённому между ООО "Стандарт Агро" (поставщик) и ООО "Танграм" (покупатель), поставщик обязался передать в собственность покупателя животноводческое оборудование стоимостью 1 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 09.07.2007 N 15/08 ООО "Танграм" перечислило по платёжному поручению от 09.07.2008 N 350 предварительную оплату стоимости продукции в сумме 1 500 000 рублей.

Соглашением от 21.08.2008 стороны расторгли договор поставки от 09.07.2007 N 15/08, установив обязанность ООО "Стандарт Агро" возвратить ООО "Танграм" сумму предоплаты в размере 1 500 000 рублей путём перечисления денежных средств на расчётный счёт покупателя в срок до 31.12.2008.

Из полученной суммы предоплаты в размере 1 500 000 рублей ООО "Стандарт Агро" покупателю возвратило 798 497 рублей 30 копеек, задолженность составила 701 502 рубля 70 копеек.

13.07.2009 ООО "Танграм" и ООО "Стандарт Агро" заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований на общую сумму 6 050 100 рублей.

По условиям настоящего соглашения стороны договорились прекратить обязательства путём проведения зачёта встречных однородных требований, а именно: требования ООО "Танграм" к ООО "Стандарт Агро" в размере 6 051 502 рублей 70 копеек (по договору купли-продажи от 29.07.2007 N 33/А-07 последний платеж - 5 350 000 рублей, по соглашению о расторжении договора поставки от 09.07.2008 N 15/08 - 701 502 рубля 70 копеек) и встречного требования ООО "Стандарт Агро" к ООО "Танграм" по договору N 33/А-07 купли-продажи животноводческого оборудования от 29.11.2007 в сумме 6 050 100 рублей (согласно пункту 6.4 договора, соглашению от 15.05.2009 о внесении дополнений в договор от 29.11.2007 N 33/А-07, акту осмотра неисправного оборудования от 15.05.2009, акту приёма-передачи оборудования от 10.07.2009).

Определением от 03.04.2009 в отношении ООО "Стандарт Агро" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 04.09.2009 ООО "Стандарт Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Стандарт Агро" утверждён С.В. Пупков.

Конкурсный управляющий С.В. Пупков, посчитав, что соглашение о зачёте встречных однородных требований повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Танграм" перед иными кредиторами должника и тем самым причинён ущерб другим кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий : сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании статей 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правомерному выводу, что оспариваемая сделка направлена на преимущественное удовлетворение требований ООО "Танграм" перед иными кредиторами ООО "Стандарт Агро".

Апелляционный суд на основании материалов дела обоснованно указал на наличие у ООО "Танграм" неисполненного денежного обязательства перед ООО "Стандарт Агро" в размере 700 100 рублей и существующего и действительного денежного обязательства у должника перед ООО "Танграм" по возврату авансового платежа по договору поставки от 09.07.2008 N 15/08 в сумме 701 502 рублей 70 копеек.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

Не подлежит удовлетворению довод заявителя о том, что обязательство по оплате 5 350 000 рублей у ООО "Стандарт Агро" не возникло, так как названная сумма не выделена в договоре отдельно, а включена в общую стоимость оборудования, о чём обоснованно указано судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а фактически направлены на переоценку данных выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 08.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1456/2009 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Ю.С. Бураков Е.А. Каранкевич