Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июня 2011 г. N Ф04-3213/11 по делу N А46-12580/2010

г. Тюмень

Дело N А46-12580/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Дубининой Т.Н.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Колос" Лясман Аглаи Эдуардовны на постановление от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Гладышева Е.В., Зорина О.В.) по делу N А46-12580/2010 по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Колос" Лясман Аглаи Эдуардовны (ИНН 5525008954, ОГРН 1025501816207) к обществу с ограниченной ответственностью "Маркус Райзен" (ИНН 5528028518, ОГРН 1075528000393) о взыскании 13 887 220 руб. неосновательного обогащения.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Колос" Лясман Аглая Эдуардовна (далее - конкурсный управляющий, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маркус Райзен" (далее - ООО "Маркус Райзен", ответчик) о взыскании 13 887 220 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 14.12.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) с ООО "Маркус Райзен" в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Колос" (далее - ООО Агрофирма "Колос") взыскано 13 887 220 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 14.12.2010 Арбитражного суда Омской области по данному делу отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, полагая, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, просит постановление от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ее доводы о необходимости распределения денежных средств, вырученных от продажи предмета залога, в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В связи с этим, ссылаясь на положения статьи 138 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий считает, что с ООО "Маркус Райзен" надлежит взыскать 2 777 444 руб. (30 % от суммы, вырученной от реализации предмета залога).

ООО "Маркус Райзен" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий и ООО "Маркус Райзен" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением от 07.08.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009 признаны обоснованными требования ООО "Маркус Райзен" к ООО Агрофирма "Колос", в отношении ООО Агрофирма "Колос" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Лясман А.Э., требования ООО "Маркус Райзен" в сумме 9 890 108 руб. 10 коп., в том числе: 8 600 000 руб. - основной долг, 1 290 108 руб. 10 коп. - проценты за пользование займом за период с 01.08.2008 по 16.03.2009, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрофирма "Колос", как требования по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

Определением от 28.10.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009 требования ООО "Маркус Райзен" в сумме 6 212 614 руб. 18 коп., из которых: 1 647 674 руб. 64 коп. - проценты за пользование займом по договору б/н от 31.07.2008 с 17.03.2009 по 06.08.2009, 4 564 939 руб. 54 коп. - неустойка, начисленная за неисполнение условий договора займа за период с 01.03.2009 по 06.08.2009, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрофирма "Колос", как требования по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

Определением от 26.01.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009 в отношении должника - ООО Агрофирма "Колос" введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на арбитражного управляющего Лясман А.Э.

Определением от 16.03.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2010 заявление ООО "Маркус Райзен" удовлетворено, обращено взыскание на заложенное по договору N 01 о залоге недвижимости (ипотека) от 31.07.2008 имущество ООО Агрофирма "Колос", установлена начальная продажная цена на заложенное имущество.

Определением от 16.03.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2010 также удовлетворено заявление ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО Агрофирма "Колос" на праве собственности, в счет удовлетворения требований ОАО "Российский сельскохозяйственный банк, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, установлена начальная продажная цена на заложенное имущество.

В соответствии с данными судебными актами, а также нормами статьи 111 Закона о банкротстве, исполняющий обязанности внешнего управляющего ООО Агрофирма "Колос" Лясман А.Э. организовала и провела торги по продаже имущества ООО Агрофирма "Колос", являющегося предметом залога.

Денежные средства, вырученные от реализации имущества, находящегося в залоге у кредитора - ООО "Маркус Райзен", были перечислены кредитору в счет удовлетворения его требований в сумме 13 887 220 руб.

Постановлениями от 02.06.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12720/2009 отменены определения от 16.03.2010 Арбитражного суда Омской области, принятые по заявлениям ООО "Маркус Райзен", ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении начальной продажной цены на заложенное имущество, вопрос разрешен по существу, в удовлетворении заявлений ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО "Маркус Райзен" об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении начальной продажной цены на заложенное имущество отказано.

Полагая, что в связи с отменой указанных выше определений от 16.03.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009, полученные ООО "Маркус Райзен" в результате реализации имущества должника денежные средства являются для него неосновательным обогащением, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с отменой постановлением от 02.06.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда определения от 16.03.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009 и отказом ООО "Маркус Райзен" в обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО Агрофирма "Колос", отсутствовали и основания для удовлетворения требований кредитора за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

В связи с этим суд первой инстанции взыскал спорные денежные средства с ООО "Маркус Райзен" в пользу ООО Агрофирма "Колос" как неосновательное обогащение.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства, перечисленные ООО "Маркус Райзен" от продажи на торгах 04.05.2010 имущества должника в счет погашения требований кредитора, обеспеченных залогом имущества ООО Агрофирма "Колос", не являются для ответчика неосновательным обогащением.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в ходе финансового оздоровления и внешнего управления вправе обратить взыскание на заложенное имущество должника, если должник не докажет, что обращение взыскания на указанное имущество должника сделает невозможным восстановление его платежеспособности. Вопрос о возможности обращения взыскания на заложенное имущество должника решается арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом данного имущества.

В силу пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе финансового оздоровления и внешнего управления осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, при этом в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая им для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет средств, вырученных от продажи предмета залога. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, арбитражного управляющего. Продажа заложенного имущества в соответствии с данной статьей влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога. При продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что денежные средства в сумме 13 887 220 руб. были перечислены ответчику в связи с реализацией в порядке статьи 18.1 Закона о банкротстве на торгах 04.05.2010 имущества ООО Агрофирма "Колос", залогодержателем которого являлся ответчик, с целью удовлетворения его требований как залогового кредитора в процедуре внешнего управления.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, с учетом того, что определением от 22.02.2011 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12720/2009 в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными торгов, состоявшихся 04.05.2010, отказано, правомерно указал на то, что денежные средства, полученные ООО "Маркус Райзен" в соответствии со статьей 18.1 Закона о банкротстве по результатам реализации заложенного имущества на торгах, состоявшихся 04.05.2010 и не признанных недействительными, по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются для ответчика неосновательным обогащением.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Маркус Райзен" 13 887 220 руб. неосновательного обогащения.

Доводы кассационной жалобы о необходимости распределения денежных средств, вырученных от продажи предмета залога, в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве, ранее были рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции в связи с тем, что положения статьи 138 Закона о банкротстве определяют порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в рамках конкурсного производства, а спорные денежные средства выручены от продажи заложенного имущества на торгах в период внешнего управления, и полностью перечислены залоговому кредитору (ответчику) в строгом соответствии с правилами именно этой процедуры.

В связи с этим данные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12580/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль