Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июля 2011 г. N Ф04-3169/11 по делу N А46-13216/2010

г. Тюмень

Дело N А46-13216/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полимакс-Агро" на решение от 18.01.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 18.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Еникеева Л.И., Рожков Д.Г.) по делу N А46-13216/2010 по иску Ивашкина Сергея Евгеньевича (г. Омск, ул. Кирова, д. 20, кв. 11) к закрытому акционерному обществу "Полимакс-Агро" (г. Омск, ул. Кирова, д. 20, кв. 67, ОГРН 1065506020260), обществу с ограниченной ответственностью "Полимакс-Риэлт" (г. Омск, ул. Кирова, д. 20, ОГРН 1065506044350) о признании недействительной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: Греф Евгений Оскарович .

Суд установил:

Ивашкин Сергей Евгеньевич (далее - Ивашкин С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Полимакс-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Полимакс-Риэл" (далее - ответчики, ЗАО "Полимакс-Агро", ООО "Полимакс-Риэл") о признании недействительным заключенного между ними договора займа от 30.04.2008.

Определением от 23.12.2010 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Греф Евгений Оскарович.

Решением от 28.01.2011 Арбитражного суда Омской области оставленным без изменения постановлением от 18.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Полимакс-Агро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Полимакс-Агро" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве ООО "Полимакс-РИЭЛТ" полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, считает судебные акты законными, обоснованными и не нарушающими единообразия судебной практики.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Ивашкин Е.С., согласно выписки из реестра ЗАО "Полимакс-Агро" от 18.10.2010 N 2-18/10-2010, являющийся акционерном ЗАО "Полимакс-Агро", обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа 30.04.2008 N 2 со ссылкой на статью 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), совершенного с заинтересованностью, поскольку руководителями сторон по договору являлся Мельников И.В.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций исходили из не представления истцом доказательств, подтверждающих факт нарушения статьи 83 Закона об акционерных обществах при совершении оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов обеих инстанций исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате её совершения.

Таким образом, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, арбитражные суды, указали, что Ивашкин С.Е. не доказал факта нарушения его прав и законных интересов и наступления неблагоприятных последствий для него и акционерного общества в результате совершения оспариваемой сделки. По мнению арбитражных судов, доводы кассационной жалобы основаны на предположениях и документально не подтверждены.

Поскольку спорная сделка с заинтересованностью не повлекла неблагоприятных последствий для акционера и акционерного общества суды обоснованно отказали Ивашкину С.Е. в удовлетворении иска, в связи с чем суд кассационной инстанции отклоняет иные доводы кассационной жалобы, как не свидетельствующие о допущенной по делу судебной ошибке.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.01.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13216/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль