Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2011 г. N Ф04-2901/11 по делу N А67-5892/2010

г. Тюмень

Дело N А67-5892/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.,

судей Дубининой Т.Н.,

Комковой Н.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регар" на решение Арбитражного суда Томской области от 14.12.2010 (судья Попилов М.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 (судьи Сухотина В.М., Зубарева Л.Ф., Калиниченко Н.К.) по делу N А67-5892/2010 по иску Булановой Людмилы Васильевны (г. Томск) к обществу с ограниченной ответственностью "Регар" (ОГРН 1027000879290, г. Томск, проспект Мира, 40) о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, участвующие в деле: Епанчинцев Александр Михайлович, Епанчинцева Ольга Николаевна.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Регар" - Епанчинцев А.М., директор на основании решения собрания от 01.10.2007.

Суд установил:

Буланова Людмила Васильевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Регар" (далее - ООО "Регар", общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО "Регар" в размере 2 154 480 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены участники ООО "Регар" - Епанчинцев Александр Михайлович и Епанчинцева Ольга Николаевна.

Решением Арбитражного суда Томской области от 14.12.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011, исковые требования Булановой Л.В. удовлетворены в полном объеме, с ООО "Регар" в пользу истца взыскано 2 154 480 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Регар" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ООО "Регар" ссылается на то, что фактически увеличение уставного капитала общества не состоялось, соответствующие изменения в учредительные документы внесены не были и истец продолжает считаться участником общества, следовательно, оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что устав ООО "Регар" не предусматривает возможность выхода участника общества из состава его участников без согласия других участников общества в соответствии с положениями действующей редакции статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель жалобы полагает, что поскольку истец такого согласия от других участников общества не получал, то обжалуемые судебные акты нарушают права общества и его участников.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Регар" на 30.03.2010 являлись Епанчинцев Александр Михайлович (51 процент уставного капитала общества), Епанчинцева Ольга Николаевна (25 процентов уставного капитала общества) и Буланова Людмила Васильевна (24 процента уставного капитала общества).

На очередном собрании участников ООО "Регар", состоявшемся 30.03.2010, в числе прочих был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Как указано в протоколе от 30.03.2010, общее число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, составило 100 процентов голосов.

Решение об увеличении уставного капитала общества до 1315789,47 руб. было принято большинством голосов, при этом Буланова Л.В. голосовала против увеличения уставного капитала.

Со ссылкой на статью 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 12.05.2010 Буланова Л.В. обратилась заявлением к ООО "Регар" о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с выплатой в срок до 12.08.2010 действительной стоимости ее доли, так как она голосовала против увеличения уставного капитала общества.

В связи с тем, что ООО "Регар" выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества не произвело, Буланова Л.В. обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из того, что с момента получения требования о приобретении (12.05.2010) доля Булановой Л.В. перешла к ООО "Регар", а у ответчика возникла обязанность в трехмесячный срок выплатить истцу действительную стоимость этой доли.

Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами арбитражных судов.

По правилам статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано приобрести долю или часть доли в своем уставном капитале по требованию участника общества, голосовавшего против решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов либо не участвовавшего в голосовании по этим вопросам. Требование о выходе из общества может быть предъявлено участником в течение 45 дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. С даты получения обществом требования участника о приобретении принадлежащей ему доли названная доля переходит к обществу.

В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, с 12.05.2010 доля Булановой Л.В. перешла к ООО "Регар" и у общества возникла обязанность до 12.08.2010 выплатить истцу действительную стоимость такой доли. Действительная стоимость доли была рассчитана истцом на основании расчета оценки стоимости чистых активов ООО "Регар" на 01.04.2010, представленного самим обществом в виде приложения к отзыву на исковое заявление (л.д. 132, т. 1). Названный расчет заявителем жалобы не оспаривается.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Регар" в материалы дела представлены не были, арбитражные суды обоснованно в соответствии с требованиями статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью взыскали с ответчика 2 156 480 руб. в пользу Булановой Л.В.

Довод жалобы о том, что фактически увеличение уставного капитала общества не состоялось и истец продолжает считаться участником общества, следовательно, оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется, основан на неправильном толковании части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой с даты получения обществом требования участника о приобретении принадлежащей ему доли названная доля переходит к обществу. Таким образом, не имеет правового значения фактическое увеличение уставного капитала для осуществления обществом обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли в случае обращения участника общества с таким требованием.

Довод жалобы о том, что в соответствии с новой редакцией статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями устава ООО "Регар" участники ООО "Регар" не вправе без согласия других участников выйти из общества, подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей с 01.07.2009, участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или путем внесения изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Однако принимая указанное ограничение прав участников на свободный выход из общества, законодатель предусмотрел в Законе об обществах с ограниченной ответственностью случаи, когда участник может выйти из общества независимо от решения собрания участников общества, в частности, в случае, предусмотренном абзацем вторым части 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В названном случае общество обязано выкупить у участника, заявившего такое требование, его долю по действительной стоимости, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню обращения участника с соответствующим требованием.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что судебные решения обеих инстанций основаны на представленных доказательствах, правильном применении норм материального права и положений устава ООО "Регар". Поскольку нарушений норм материального права, а также нарушений требований процессуального законодательства, влекущих за собой отмену обжалуемых судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления арбитражных судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 14.12.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по делу N А67-5892/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова