Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2011 г. N Ф04-3011/11 по делу N А45-19653/2010

г. Тюмень

Дело N А45-19653/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Голубевой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Норма права" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2010 (судья Коновалова Д.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 (судьи Сухотина В.М., Зубарева Л.Ф., Калиниченко Н.К.) по делу N А45-19653/2010 по иску открытого акционерного общества "Электроагрегат" (ОГРН 1025400524313, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30) к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Норма права" (ОГРН 1095406016485, г. Новосибирск, проспект Красный, 57) о взыскании неосновательного обогащения.

В заседании приняли участие представители (по видеоконференцсвязи):

от общества с ограниченной ответственностью "Агентство Норма права" - Мочкалян С.А. по доверенности от 13.07.2011, Кутакова Е.С. по доверенности от 29.03.2011;

от открытого акционерного общества "Электроагрегат" - Кремнева Г.А. по доверенности от 01.11.2010.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Норма права" (далее - ООО "Агентство Норма права") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 160 000 руб., возникшего на стороне ответчика в связи с незаключённостью соглашения об оказании юридической помощи от 28.05.2010.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011, исковые требования удовлетворены в части взыскания 50 000 руб. неосновательного обогащения, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Агентство Норма права" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в полном объеме и передать дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ООО "Агентство Норма права" приводит следующие доводы в обоснование своих требований: решения совета директоров ОАО "Электроагрегат" от 26.05.2010 и от 02.06.2010, на которых принимались решения о созыве собрания акционеров общества 31.08.2010, признаны недействительными, что свидетельствует о проведении собрания 31.08.2010 с нарушением процедуры и недействительности принятых на нем решений, в том числе, о смене генерального директора истца; согласно пункту 2.1.3 соглашения от 28.05.2010 при одностороннем расторжении соглашения ранее уплаченное истцом вознаграждение должно было остаться у ответчика в полном объеме; до получения от истца письма от 13.09.2010 ответчик не знал о смене директора истца и надлежащим образом исполнял свои обязательства по соглашению от 28.05.2010; арбитражный апелляционный суд неправомерно указал на несоответствие требованиям допустимости доказательств, представленных ответчиком (отчета об оказании юридических услуг за сентябрь 2010 года на сумму 58 000 руб. и квитанции о его направлении истцу 06.12.2010).

Представители ООО "Агентство Норма права" в заседании суда доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ОАО "Электроагрегат" кассационную жалобу оспорил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2010 между ОАО "Электроагрегат" (клиент) и ООО "Агентство Норма права" (исполнитель) заключено соглашение об оказании юридической помощи, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию клиента оказывать юридическую помощь (консультирование по вопросам осуществления хозяйственной деятельности, претензионной работы, судебной защиты в связи с предъявляемыми и предъявленными исками, совершении иных юридически значимых действий, связанных с юридической помощью), а клиент обязался оплатить указанную деятельность.

Вознаграждение за оказанные услуги определяется прейскурантом, являющимся приложением к соглашению от 28.05.2010.

В соответствии с пунктом 2.1.3 соглашения клиент вправе по собственной инициативе в любое время отказаться от исполнения соглашения, при этом вознаграждение, уплаченное клиентом, остается у исполнителя в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.1.3 соглашения и статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации письмом от 13.09.2010 истец отказался от исполнения соглашения, ответчик принял отказ, в связи с чем, соглашение от 28.05.2010 является расторгнутым.

Во исполнение соглашения от 28.05.2010 ОАО "Электроагрегат" перечислило ООО "Агентство Норма права" 160 000 руб. за оказание услуг в период с июля по сентябрь 2010 года.

Полагая, что перечисленные ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением ввиду незаключённости соглашения от 28.05.2010, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Арбитражные суды, частично удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о заключённости соглашения от 28.05.2010, при этом указали на недоказанность материалами дела факта оказания услуг в сентябре 2010 года.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу.

По правилам статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о заключённости соглашения от 28.05.2010 в силу согласования всех существенных условий договора.

По правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, в предмет исследования суда при рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвердил свои требования надлежащими доказательствами в части наличия неосновательного обогащения ответчика за счет истца в сентябре 2010 года. Поскольку ответчик не подтвердил факт оказания услуг именно истцу в сентябре 2010 года, суды пришли к обоснованному выводу о том, что 50 000 руб., оплаченные ОАО "Электроагрегат" ответчику по платежному поручению N 2036 от 30.08.2010 за услуги, оказанные в сентябре 2010 года, являются неосновательным обогащением ответчика.

Довод ответчика о том, что в сентябре 2010 года услуги были оказаны Цыкину В.А., обоснованно отклонен арбитражными судами, так как соглашение от 28.05.2010 заключено между сторонами спора, а не между ответчиком и Цыкиным В.А.

Кроме того, по решению совета директоров ОАО "Электроагрегат" от 31.08.2010 полномочия генерального директора Цыкина В.А. были досрочно прекращены с 31.08.2010.

Довод жалобы о том, что решения совета директоров ОАО "Электроагрегат" от 26.05.2010 и от 02.06.2010, на которых принимались решения о созыве собрания акционеров общества 31.08.2010, признаны недействительными, что свидетельствует о проведении собрания 31.08.2010 с нарушением процедуры и недействительности принятых на нем решений, подлежит отклонению. Признание недействительным вышеназванных решений не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, так как его предметом не является разрешение вопросов о действительности решений, принятых на собрании акционеров ОАО "Электроагрегат" 31.08.2010. Вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих недействительность решения о смене генерального директора ОАО "Электроагрегат" 31.08.2010, ответчик в материалы дела не представил.

Кроме того, как следует из материалов дела, решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Цыкина В.А. было принято 31.08.2010 советом директоров общества, а не собранием акционеров общества 31.08.2010, на что ссылается заявитель жалобы.

Представленный в материалы дела отчет об оказании юридических услуг за сентябрь 2010 года на сумму 58 000 руб. подписан только ответчиком, что не может являться доказательством факта оказания услуг истцу в сентябре 2010 года при утверждении ответчика о том, что услуги оказывались Цыкину В.А. При этом суд принимает во внимание, что названный отчет был направлен истцу ответчиком в декабре 2010 года, в то время, как соглашение от 28.05.2010 было расторгнуто в сентябре 2010 года.

Доводы жалобы со ссылкой на пункт 2.1.3 договора подлежат отклонению, так как по смыслу статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации оплате подлежат только фактически оказанные услуги. В противном случае на стороне исполнителя, не оказавшего услуги, возникнет неосновательное обогащение. Согласно принципам гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Довод жалобы о том, что до получения от истца письма от 13.09.2010 ответчик не знал о смене директора истца, судом кассационной инстанции во внимание не принимается как не имеющий правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о неосновательном обогащении ответчика за счет истца на сумму 50 000 руб., перечисленных за услуги, факт оказания которых не подтвержден.

Доводы заявителя кассационной жалобы исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции по правилам части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу N А45-19653/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова