Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июля 2011 г. N Ф04-3328/11 по делу N А03-12249/2010

г. Тюмень

Дело N А03-12249/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Орловой Н.В.,

Финько О.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пырсикова Евгения Анатольевича и Стрекалова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2011 (судья Лежнева Н.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (судьи: Зубарева Л.Ф., Калиниченко Н.К., Мухина И.Н.) по делу N А03-12249/2010.

В заседании приняли участие представители: Пырсиков Е.А.;

от Стрекалова А.В., Пырсиков Е.А., доверенность от 02.09.2009;

от ЗАО "БКЖБИ N 2": Дегтярева О.Ю., доверенность от 01.03.2011.

Суд установил:

акционеры закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2", общество) Пырсиков Евгений Анатольевич и Стрекалов Андрей Валентинович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Крапивкину Вадиму Владимировичу, Хромову Анатолию Петровичу, Отмашкину Владимиру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком", Белгородская обл., Старооскольский р-н, г. Старый Оскол, мкр. Королева, 37, (ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056, далее - ООО Специализированный регистратор "Реком") о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде: обязания Отмашкина В.Н. возвратить Хромову А.П. оставшиеся 2167 обыкновенные именные акции общества из числа 2700 обыкновенных именных акций, полученных по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 12.02.2009 от Хромова А.П.; обязании Хромова А.П. возвратить Крапивкину В.В. 2202 обыкновенные именные акции общества, из числа 2735 именных акций, полученных по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 09.02.2009 от Крапивкина В.В.; обязании ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице филиала "Регистратор Акционер" осуществить обратный перевод 2167 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" с лицевого счета Отмашкина В.Н. на лицевой счет Хромова А.П.; обязать ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице филиала "Регистратор Акционер" осуществить обратный перевод 2202 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" с лицевого счета Хромова А.П. на лицевой счет Крапивкина В.В.

Исковые требования мотивированы тем, что договоры купли-продажи акций являются ничтожными сделками, поскольку совершены в период действия обеспечительных мер, а также являются мнимыми сделками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "БКЖБИ N 2".

До принятия решения, истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили заявленные требования и просили применить последствия недействительности ничтожности сделок, обязав Отмашкина В.Н. возвратить Хромову А.П. оставшиеся 2700 обыкновенные именные акции, полученные по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 12.02.2009; обязав Хромова А.П. возвратить Крапивкину В.В. 2735 обыкновенные именные акции общества, полученные по договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению от 09.02.2009.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пырсиков Е.А. и Стрекалов А.В., обратились с кассационной жалобой.

По мнению заявителей жалобы, оспариваемые сделки являются мнимыми. Факт мнимости сделок подтверждается наличием требований третьих лиц на акции ЗАО "БКЖБИ N 2"; отсутствием письменных договоров купли-продажи акций между Крапивкиным В.В., Хромовым А.П. и Отмашкиным В.Н.; выгодоприобретателями акций являлись доверенные лица Крапивкина В.В.; отсутствием у Хромова А.П. и Крапивкина В.В. экономического интереса при отчуждении акций; фактическое владение отчужденными акциями Крапивкиным В.В.

Заявители жалобы ссылаются на то, что принятые определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2007 по делу N А21-6491/2007 обеспечительные меры действовали до 13.08.2009. ООО Специализированный регистратор "Реком" осуществил 06.02.2009 разблокировку арестованных акций незаконно.

Также заявители жалобы указывают на то, что не заявляли отказ от иска к ООО Специализированный регистратор "Реком", суд не рассмотрел по существу данных требований.

Просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

ЗАО "БКЖБИ N 2" находит судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, Пырсиков Е.А. и Стрекалов А.В. являются акционерами ЗАО "БКЖБИ N 2". Держателем реестра акционеров общества являлось ООО "Акционер", реорганизованное в форме присоединения к ООО Специализированный регистратор "Реком".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2007 по делу N А21-6491/2007 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Набатову С.В., Фесенко В.Б., Тевоняну А.С., Пальталлер З.Я. отчуждать каким-либо образом, передавать в залог либо иным образом обременять правами третьих лиц принадлежащие им обыкновенные именные акции и обязании держателя реестра акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществить блокирование операций по лицевым счетам указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Калининградской области дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края. Арбитражным судом Алтайского края принято к производству с присвоением N А03-12615/2007-37.

Определениями Арбитражного суда Белгородской области от 22.05.2009 по делам N А08-3210/2009-29 и А08-3211/2009-3 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Крапивкину В.В. отчуждать любым способом, либо любым способом обременять правами третьих лиц принадлежащие ему обыкновенные именные акции и обязании держателя реестра акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществить блокирование операций по лицевому счету указанного лица.

Согласно представленным в материалы дела справкам об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО "БКЖБИ N 2", 06.02.2009 от Пальталлер З.Я. на лицевой счет Крапикина В.В. переведено 382 обыкновенных именных акций (запись N 2133), и от Фесенко В.Б. на лицевой счет Крапивкина В.В. переведено 2351 обыкновенных именных акций (запись N 2134).

09.02.2009 со счета Крапивкина В.В. списано 2735 обыкновенных именных акций, которые зачислены на лицевой счет Хромова А.П. (запись N 2140).

12.02.2009 Хромов А.П. продает 2700 обыкновенных именных акций Отмашкину В.Н., о чем сделана соответствующая запись в реестр (N 2145).

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2" между Крапивкиным В.В., Хромовым А.П., Отмашкиным В.Н. являются недействительными (ничтожными), поскольку совершены в нарушение действующего запрета на распоряжение акциями, а также являются мнимыми, Пырсиков Е.А. и Стрекалов А.В. обратились с иском в арбитражный суд.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу, что по состоянию на 09.02.2009 операции по лицевым счетам Крапивкина В.В. и Хромова А.П. не были заблокированы, они вправе были распоряжаться акциями, зачисленными на их счета.

Судом установлено, с 06.02.2009 запрет на распоряжение акциями ЗАО "БКЖБИ N 2" был снят. Обеспечительные меры, принятые по делу N А21-6491/2007 отменены 06.02.2009. Определение об отмене обеспечительных мер вступило в силу немедленно. Подача апелляционной жалобы на определение об отмене обеспечительных мер не является основаниям для признания совершенных сделок недействительными.

Кроме того, зачисление 06.02.2009 акций на лицевой счет Крапивкина В.В. было произведено на основании вступивших в законную силу решений мировых судей по делам N 2-44/08 от 23.01.2008 и N 2-85/08 от 05.02.2008, по которым акции Пальталлер З.Я. (382 штук) и Фесенко В.Б. (2351 штук) подлежали списанию с их лицевых счетов и соответственно зачислению на лицевой счет Крапивкина В.В. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы истцов о мнимости спорных сделок, суд исходил из того, что права на проданные акции перешли к покупателям в установленном законом порядке. Оспариваемые истцами договоры были реально исполнены, определенный правовой результат достигнут, в связи с чем, основания для вывода о мнимости указанных договоров отсутствуют. У кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Апелляционной инстанцией установлено, что Пырсиков Е.А. и Стрекалов А.В. не являются ни собственниками спорных акций, ни сторонами оспариваемых сделок. Истцами не приведено доводов о том, каким образом удовлетворение данного иска приведет к восстановлению их прав.

Вопрос о требованиях к ООО Специализированный регистратор "Реком" был предметом рассмотрения апелляционного суда, ему дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными, не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А03-12249/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Н.В. Орлова О.И. Финько