Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июля 2011 г. N Ф04-3418/11 по делу N А75-12432/2009

г. Тюмень

Дело N А75-12432/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Сириной В.В.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Сургут" (628406, ХМАО, г. Сургут, ул. Университетская, 1, ИНН 8617002073, ОГРН 1028601679314) на определение от 22.12.2010 (судья Зуева И.В.) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.05.2011 (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12432/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Красноленинскнефтегазгеология" (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Лазарева, 16, ИНН 8610013573, ОГРН 1028601496417) по заявлению конкурсного управляющего о признании зачёта взаимных требований от 19.10.2009 недействительным.

В заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Красноленинскнефтегазгеология" - Уткина Е.К. по доверенности от 21.09.2010,

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Сургут" - Айсин Р.Р. по доверенности от 15.03.2011 N 375/11.

Суд установил:

решением от 16.09.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры открытое акционерное общество "Красноленинскнефтегазгеология" (далее - ОАО "КНГГ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Воронцов Антон Александрович.

Конкурсный управляющий ОАО "КНГГ" Воронцов А.А. обратился с заявлением о признании недействительной сделки - (уведомления) о зачёте взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации от 19.10.2009, совершённой обществом с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Сургут" (далее - ООО "Газпром трансгаз Сургут"). Просил восстановить задолженность ООО "Газпром трансгаз Сургут" перед ОАО "КНГГ" в сумме 6 497 177,28 руб. по договору подряда от 12.02.2007 N В52-034407 и восстановить задолженность ОАО "КНГГ" перед ООО "Газпром трансгаз Сургут" в сумме 6 497 177,28 руб. по решению Третейского суда ГАЗПРОМ от 30.07.2009.

Определением от 22.12.2010, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2011 апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены.

ООО "Газпром трансгаз Сургут" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судом нарушены нормы материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что оснований для применения пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к данным правоотношениям не имелось, поскольку на момент совершения односторонней сделки (зачёта) заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) в суд не подавалось. Полагает, что факт утверждения судом мирового соглашения с участием должника свидетельствует о платёжеспособности последнего.

Конкурсный управляющий ОАО "КНГГ" в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с заключённым 12.02.2007 между ООО "Газпром трансгаз Сургут" (заказчик) и ОАО "КНГТ" (подрядчик) договором подряда N В52-034407 с учётом дополнительных к нему соглашений заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по строительству объекта "Поисковая скважина N 262 Южно-Кинямского лицензионного участка" в составе стройки "Геологоразведочные работы на м/р".

Подрядчик выполнил свои обязательства, что подтверждает акт приёмки законченной строительством скважины N 262 на Южно-Кинямском лицензионном участке, подписанный, в том числе со стороны заказчика - ООО "Газпром трансгаз Сургут".

Задолженность ООО "Газпром трансгаз Сургут" перед ОАО "КНГГ" за выполненные работы с учётом резервируемой гарантийной суммы (пункт 3.7 договора) по вышеуказанному договору на 30.09.2010 составляет 8 459 138,31 руб.

Решением от 30.07.2009 Третейского суда ГАЗПРОМ с ОАО "КНГТ" в пользу ООО "Газпром трансгаз Сургут" взыскано 6 456 486,70 руб. по договору подряда от 12.02.2007 N В52-034207 на строительство объекта "Поисковая скважина N 7 на Северо-Викуловском лицензионном участке", заключённому между ОАО "Газпром трансгаз Сургут" (заказчик) и ОАО "КНГГ" (генподрядчик). Указанное решение, согласно регламенту Третейского суда ГАЗПРОМ, вступило в законную силу немедленно.

19.10.2009 в одностороннем порядке со стороны ООО "Газпром трансгаз Сургут" составлено уведомление о зачёте взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которого следует, что ООО "Газпром трансгаз Сургут" признаёт свои обязательства по выполненным геологоразведочным работам ОАО "КНГГ" согласно договору от 12.02.2007 N В52-034407 на сумму 6 497 177,28 руб., а ОАО "КНГГ" обязано выплатить ОАО "Газпром трансгаз Сургут" по решению Третейского суда ГАЗПРОМ от 30.07.2009 сумму 6 497 177,28 руб., в этой связи ОАО "Газпром трансгаз Сургут" уведомило о зачёте взаимных требований в размере 6 497 177,28 руб. и о прекращении взаимных обязательств на сумму 6 497 177,28 руб.

13.11.2009 генеральным директором ОАО "КНГГ" в адрес ООО "Газпром трансгаз Сургут" направлено письмо о несогласии с зачётом взаимных требований, которое оставлено без внимания со стороны ООО "Газпром трансгаз Сургут".

18.11.2009 ОАО "Обьнефтегазгеология" обратилось в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ОАО "КНГГ", принятым к производству определением от 23.11.2009.

Определением от 12.04.2010 в отношении ОАО "КНГГ" введена процедура наблюдения.

Решением от 16.09.2010 по делу N А75-12432/2009 ОАО "КНГГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорной сделки ООО "Газпром трансгаз Сургут" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами ОАО "КНГГ", конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Возражения против заявления мотивированы тем, что сделка (уведомление о зачёте взаимных требований от 19.10.2009) совершена в соответствии с действующим законодательством.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, правомерно исходил из того, что отдельному кредитору (ООО "Газпром трансгаз Сургут") оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, учитывая, что оспариваемая сделка совершена после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обоснованно отклонила довод ООО "Газпром трансгаз Сургут" об отсутствии оснований для применения к односторонней сделке зачёта положений Закона о банкротстве об оспаривании сделок. Давая оценку представленным доказательствам, в том числе сведениям сайта www.gorkom-media.ru о финансовом положении должника по результатам 2008 года, аудиторскому заключению по финансовой (бухгалтерской) отчётности аудиторской фирмы "Кадастр" и информации Международной информационной Группы "Интерфакс", обоснованно указала, что ООО "Газпром трансгаз Сургут" не могло не знать о наличии у должника финансовых затруднений и имеющихся признаках несостоятельности согласно Закону о банкротстве, при этом правильно отметила, что в период, предшествовавший оспариваемой сделке, Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято значительное количество решений о взыскании с ОАО "КНГГ" задолженности по различным основаниям в сумме около девяти с половиной миллионов рублей. В этой связи пришла к правомерному выводу о законности и обоснованности принятого по делу определения.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 22.12.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12432/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

В.В. Сирина Л.В. Туленкова