Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф04-4027/11 по делу N А45-2584/2011

г. Тюмень

Дело N А45-2584/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Дубининой Т.Н.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СЛК-Моторс" на решение от 18.03.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рябцева Е.Ю.) и постановление от 09.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Калиниченко Н.К., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-2584/2011 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фактор" (630000, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Ломоносова, 55, ИНН 5406567801, ОГРН 1105406013492) к закрытому акционерному обществу "СЛК-Моторс" (630112, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Фрунзе, 236, ИНН 5406291102, ОГРН 1045402508040) о взыскании долга по векселю в размере 2 720 809 руб. 92 коп.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Фактор" Сафронова С.А. по доверенности от 21.02.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - ООО "Фактор", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СЛК-Моторс" (далее - ЗАО "СЛК-Моторс", ответчик) о взыскании долга по векселю в размере 2 720 809 руб. 92 коп., процентов в размере 7 572 руб. и пеней в размере 7 572 руб.

Решением от 18.03.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ЗАО "СЛК-Моторс" в пользу ООО "Фактор" взысканы вексельный долг в размере 2 720 755 руб. 20 коп., проценты в размере 7 572 руб. 36 коп., 7 572 руб. 36 коп. пеней, а также расходы по государственной пошлине в размере 36 604 руб. 50 коп.

В кассационной жалобе ЗАО "СЛК-Моторс", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 18.03.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у Ждановой Н.В., подписавшей вексель серии 2010 N 4, полномочий на совершение сделок, влекущих возникновение у ЗАО "СЛК-Моторс" вексельных обязательств по состоянию на 10.08.2010, поскольку полномочия Ждановой Н.В. как генерального директора ООО "УК "СЛК-Моторс" были досрочно прекращены с 06.08.2010.

В связи с этим ответчик считает, что сделка по выдаче простого векселя серии 2010 N 4 была совершена с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации она является недействительной (ничтожной) и не влечет для ЗАО "СЛК-Моторс" правовых последствий в виде возникновения вексельного обязательства, чему судом апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана оценка.

Кроме этого, ЗАО "СЛК-Моторс" указывает на то, что выпуск простого векселя серии 2010 N 4 на сумму 2 705 755 руб. 20 коп. производился совместно с выпуском векселей серии 2010 NN 1, 2, 3 на общую сумму 32 705 755 руб. 20 коп., и что выпуск и передача данных векселей производились в рамках одной сделки, которая в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является крупной, в связи с чем подлежала одобрению, доказательства которого в материалах дела отсутствуют.

При этом, по мнению подателя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что передача векселя не является самостоятельной сделкой, не соответствуют пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств того, что вексель серии 2010 N 4 был получен ООО "Фактор" от предыдущего векселедержателя - ЗАО "СЛК-авто" законным способом, ответчик считает не соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что ООО "Фактор" является законным держателем данного векселя.

Кроме этого, ЗАО "СЛК-Моторс" указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств предъявления истцом спорного векселя ответчику в надлежащем месте платежа.

ООО "Фактор" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Фактор" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

ЗАО "СЛК-Моторс" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Фактор", проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Фактор" является держателем простого векселя серии 2010 N 4 на сумму 2 705 755 руб. 20 коп., выданного ЗАО "СЛК-Моторс" 10.08.2010, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.01.2011, на основании индоссамента закрытого акционерного общества "СЛК-авто".

01.02.2011 указанный вексель ООО "Фактор" предъявлен ЗАО "СЛК-Моторс" к оплате по месту платежа, указанному в нем.

Неоплата ответчиком вексельного долга послужила основанием для обращения ООО "Фактор" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования о взыскании вексельного долга, признали их правомерными, поскольку доказательств погашения данной задолженности ответчик не представил.

Кроме этого, на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании 7 572 руб. 36 коп. процентов, а также пеней в размере 7 572 руб. 36 коп.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценным бумагам.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в нем плательщика выплатить векселедержателю по наступлении предусмотренного срока обусловленную сумму.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока платежа, иска в случае неакцепта или неплатежа, давности.

На основании статьи 34 Положения переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, в том числе сумму задолженности по векселю, уплаты процентов и пеней на вексельную сумму.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом того, что истец является векселедержателем, а ответчик обязанность по оплате предъявленного истцом векселя не исполнил, обоснованно указали на отсутствие оснований для освобождения ЗАО "СЛК-Моторс" от платежа.

В связи с этим суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования ООО "Фактор" о взыскании вексельного долга, процентов и пеней на вексельные суммы являются обоснованным.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что на момент подписания векселя - 10.08.2010 Жданова Н.В. не обладала полномочиями генерального директора ООО "УК "СЛК-Моторс", как не соответствующие имеющимся в деле доказательствам, в том числе, представленной ответчиком выписке из протокола N 02/2010 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СЛК-Моторс" от 06.08.2010 (том 1 л.д.58).

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что выпуск и передача векселей серии 2010 N N 1, 2, 3, 4 производились в рамках одной сделки, которая в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является подлежащей одобрению крупной сделкой, поскольку доказательства, подтверждающие данный довод, ответчиком в материалы дела не представлены.

В связи с этим суд кассационной инстанции не принимает доводы кассационной жалобы о несогласии с выводом суда апелляционной инстанции о том, что передача векселя не является самостоятельной сделкой, поскольку, при установленных судами первой и апелляционной инстанции по настоящему делу обстоятельствах, оспариваемый вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что вексель серии 2010 N 4 был получен ООО "Фактор" от предыдущего векселедержателя - ЗАО "СЛК-авто" законным способом, а также об отсутствии в материалах дела доказательств предъявления истцом спорного векселя ответчику в надлежащем месте платежа, судом кассационной инстанции также не принимаются, так как они были подробно исследованы в суде первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, у суда кассационной в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой в указанной части направлены на переоценку выводов судов.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.03.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2584/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль