Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2011 г. N Ф04-4091/11 по делу N А81-5024/2010

г. Тюмень

Дело N А81-5024/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Рябининой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" на решение от 26.01.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Корнелюк Е.С.) и постановление от 13.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А81-5024/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Родник" (629830, Ямало-Ненецкий АО, г. Губкинский, мкр. 1-й, 37, 15, ИНН 8913003285, ОГРН 1028900897882) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" (629800, Ямало-Ненецкий АО, г. Ноябрьск, ул. Республики, 20, ИНН 8905026850, ОГРН 1028900706647) о взыскании 1 413 648 руб. 78 коп., и обязании передать один экземпляр оригинала договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" к обществу с ограниченной ответственностью "Родник" о признании незаключенным договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209,

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз".

В судебном заседании 07.09.2011 присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Родник" - Нигматов В.С. по доверенности от 07.08.2011.

В судебном заседании 07.09.2011 был объявлен перерыв до 09.09.2011 до 9 час. 00 мин. в порядке, предусмотренном статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - ООО "Родник", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" (далее - ООО "Газпром добыча Ноябрьск", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 389 714 руб. 80 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 56 244 руб. 85 коп.; об обязании передать один экземпляр оригинала договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения исковых требований).

Определением от 07.10.2010 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сургутстройгаз" (далее - ООО "СК "Сургутстройгаз", третье лицо).

20.12.2010 ООО "Газпром добыча Ноябрьск" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило встречное исковое заявление к ООО "Родник" о признании незаключенным договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209.

Определением от 20.12.2010 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 26.01.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 13.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск ООО "Родник" удовлетворен частично. С ООО "Газпром добыча Ноябрьск" в пользу ООО "Родник" взыскано 1 389 714 руб. 80 коп. задолженности, 55 646 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано. С ООО "Газпром добыча Ноябрьск" взыскано в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 453 руб. 61 коп. В удовлетворении встречного иска ООО "Газпром добыча Ноябрьск" к ООО "Родник" о признании незаключенным договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Газпром добыча Ноябрьск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Родник".

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: договор уступки права требования N 1113209 от 08.12.2009 является незаключенным и не может порождать правовых последствий; представленный в суд оригинал оферты свидетельствует о незаключенности договора; ООО "Родник" не получало от ООО "Газпром добыча Ноябрьск" акцепта в письменной форме, молчание не признается акцептом.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами, между ООО "Газпром добыча Ноябрьск" (преемник) и ООО "Родник" (кредитор) подписан договор от 08.12.2009 уступки права требования (согласно регистрационному штампу ответчика зарегистрированный за N 1113209).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, кредитор на условиях договора уступает преемнику право требования оплаты работ, возникшее у кредитора к ООО "Строительная компания "Сургутстройгаз" (должник) по договору подряда N 08/08 от 14.07.2008 в размере 1 389 714 руб. 80 коп.

Пунктом 2.1 договора установлено, что кредитор обязан передать уступаемое право требования в объеме, оговоренном договором, без обременения его правами третьих лиц; передать все документы, свидетельствующие о действительности передаваемого права требования (в том числе договор подряда N 08/08 от 14.07.2008, подписанные акты выполненных работ, счета-фактуры, акт сверки).

Вместе с сопроводительным письмом от 08.12.2009 истец передал представителю ответчика Белоброву С.А. документы, свидетельствующие о факте действительности передаваемого права требования. Факт передачи документов в заседании суда первой инстанции не оспаривался представителем ответчика.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора, стоимость уступаемого права требования составляет 1 389 714 руб. 80 коп., оплата уступаемого права требования производится ответчиком в срок до 01.03.2009.

ООО "Родник" 28.06.2010 направило в адрес ООО "Газпром добыча Ноябрьск" претензию N 34 с требованием о погашении задолженности и возвращении экземпляра договора.

Факт получения ООО "Газпром добыча Ноябрьск" указанной претензии N 34 от 28.06.2010 подтверждается материалами дела.

Истец 26.08.2010 повторно изложил свои требования и направил их в адрес ответчика телеграммой. В этот же день ООО "Газпром добыча Ноябрьск" направило в адрес ООО "Родник" письмо от 26.08.2010 N 15/5699-01 согласно которому ответчик указал, что в декабре 2009 года в адрес ООО "Газпром добыча Ноябрьск" поступил проект договора уступки права требования, в соответствии с условиями которого ООО "Родник" уступало право требования к ООО "Строительная компания "Сургутстройгаз" в размере 1 389 714 руб. 80 коп. Вместе с тем, данная сделка не получила одобрения учредителем ООО "Газпром добыча Ноябрьск". Следовательно, предложение о заключении договора уступки права требования подлежит отклонению, а договор уступки права требования является незаключенным. Ответчик разъяснил истцу о наличии у последнего права, предусмотренного статьями 71, 100, 142 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предъявить свои требования к должнику.

Вместе с тем, ООО "Газпром добыча Ноябрьск" и ООО "СК "Сургутстройгаз", подписано соглашение от 17.12.2009 о прекращении обязательств зачетом. Указанное соглашение содержит ссылку на договор уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209.

Истец 28.09.2010 обратился к ООО "Строительная компания "Сургутстройгаз" с просьбой дать разъяснение по соглашению о прекращении обязательств зачетом от 17.12.2009, заключенного между ООО "Газпром добыча Ноябрьск" и ООО "Строительная компания "Сургутстройгаз".

В своем ответе от 25.10.2010 ООО "Строительная компания "Сургутстройгаз" сообщило, что у него отсутствует задолженность перед ООО "Родник", поскольку согласно договору уступки права требования N 1113209 от 08.12.2009, право требования задолженности передано от ООО "Родник" и принято ООО "Газпром добыча Ноябрьск". В подтверждение должник приложил копию названного договора цессии и акт сверки между должником и ответчиком.

Истец 11.10.2010 направил в адрес ответчика письмо N 81 с требованием возвратить ему оригиналы документов, удостоверяющих право требования и переданных истцом ранее - 08.12.2009.

Материалы дела содержат доказательства получения 19.10.2010 ООО "Газпром добыча Ноябрьск" данного письма.

В связи с невыполнением обязательств, предусмотренных договором уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209, неисполнением требования, изложенного в письме N 81 от 11.10.2010, ООО "Родник" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с данными требованиями.

Удовлетворяя частично исковые требования ООО "Родник", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор уступки права требования, отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют закону и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях формах достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса и с учетом пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса) и заключении договора, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

Суды, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования является заключенным, поскольку после направления истцом в адрес ответчика подписанного с его стороны договора уступки права требования, имел место факт подписания 17.12.2009 ответчиком соглашения о прекращении обязательств зачетом, а также факт подписания соглашения от 27.01.2010 о расторжении на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора уступки права требования N 1113209 от 08.12.2009.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает лиц, участвующих в деле, представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора уступки права требования от 08.12.2009 N 1113209, ответчиком надлежащими письменными доказательствами не опровергнут.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании задолженности и отказано в удовлетворении встречного иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.01.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 13.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5024/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ноябрьск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Н.В. Лаптев Т.А. Рябинина