Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2011 г. N Ф04-3722/11 по делу N А75-2481/2010

г. Тюмень

Дело N А75-2481/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Буракова Ю.С.

Туленковой Л.В.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Технологии эффективной разработки месторождений" (625000, г. Тюмень, ул. Дзержинского, 15, ИНН 7202188809, ОГРН 1087232032315) и Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2011 по делу N А75-2481/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квантум Ойл" (628634, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский р-н, р.п. Излучинск, ул. Набережная, 2, ИНН 8620013565, ОГРН 1028601866677) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В судебном заседании приняли участие:

в помещении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа представитель общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Технологии эффективной разработки месторождений" Цирятьев А.В. по доверенности от 15.02.2011;

представитель Федеральной налоговой службы, согласно протоколу судебного заседания Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2010 общество с ограниченной ответственностью "Квантум Ойл" (далее - ООО "Квантум Ойл", должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён Бабак Сергей Петрович.

19.04.2011 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением к нему протокола собрания кредиторов ООО "Квантум Ойл" от 13.04.2011, требования о проведении собрания, уведомлений о проведении собрания, документов, подтверждающих полномочия участников собрания, бюллетеней для голосования, журнала регистрации участников собрания, справки об отсутствии требований кредиторов первой и второй очереди, мирового соглашения.

Определением суда от 19.05.2011 утверждено мировое соглашение, заключённое между ООО "Квантум Ойл" в лице конкурсного управляющего Бабака С. П., с одной стороны, и уполномоченным органом и конкурсными кредиторами ООО "Квантум Ойл", в лице представителя собрания кредиторов Янчукова С.В., с другой стороны.

С определением об утверждении мирового соглашения не согласны конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Технологии эффективной разработки месторождений" (далее - ООО "Проектное бюро "ТЭРМ"), а также уполномоченный орган.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ООО "Проектное бюро "ТЭРМ" указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права. Считает, что условия мирового соглашения противоречат положениям пункта 4 статьи 154, пункта 3 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также части 2 статьи 140, пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Просит определение от 19.05.2011 отменить.

Также просит обязать кредиторов, требования которых к моменту рассмотрения жалобы удовлетворены по мировому соглашению, вернуть исполненное должнику на основании пункта 5 статьи 163 Закона о банкротстве.

Указанное требование не может быть рассмотрено, так как данный вопрос подлежит разрешению в порядке, установленном статьёй 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уполномоченный орган в кассационной жалобе указывает на нарушение судом положений статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что определение об утверждении мирового соглашения принято незаконным составом суда. Кроме того, полагает, что судом не применены нормы права, подлежащие применению, а именно пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве. Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о заведомой невозможности исполнения условий мирового соглашения, таким образом судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы и требования, изложенные в своей кассационной жалобе, а также в кассационной жалобе ООО "Проектное бюро "ТЭРМ".

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Бабак С.П. уведомил конкурсных кредиторов должника о проведении собрания кредиторов 13.04.2011 с повесткой дня: "Рассмотрение отчёта конкурсного управляющего ООО "Квантум-Ойл".

По инициативе конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "МКД групп" (далее - ООО "МКД групп"), имеющего около 90% голосов кредиторов, в повестку дня был включён дополнительный вопрос: "Заключение мирового соглашения в процедуре банкротства ООО "Квантум Ойл"".

Пунктами 4.1, 4.2 проекта мирового соглашения, представленного конкурсным управляющим участникам собрания, установлен порядок удовлетворения требований кредиторов путём перечисления денежных средств единовременно в полном объёме в течение 11 месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

По результатам голосования было установлено, что 88,79% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО "Квантум Ойл", проголосовали за заключение мирового соглашения в рамках конкурсного производства в отношении должника и об избрании Янчукова С.В. представителем собрания кредиторов ООО "Квантум Ойл" для подписания мирового соглашения.

В соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой, а также иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Принимая решение об утверждении мирового соглашения, руководствуясь положениями статей 150, 154, 155, 156, 158, 159 Закона о банкротстве, статей 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о том, что порядок заключения, форма и содержание мирового соглашения соблюдены, мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения перечислены в статье 160 Закона о банкротстве, в частности мировое соглашение не может быть утверждено, если его условия противоречат Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Согласно пункту 21 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены настоящей статьёй.

Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства.

Соглашением между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными настоящей статьёй размером или сроком.

Подлежащие начислению и уплате в соответствии с настоящей статьёй проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником.

Начисленные в соответствии с настоящей статьёй проценты не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих конкурсному кредитору, уполномоченному органу на собраниях кредиторов.

Уплата начисленных в соответствии с настоящей статьёй процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очерёдности, установленной статьёй 134 настоящего Закона.

Определением суда от 14.01.2011 требование ООО "Проектное бюро "ТЭРМ" в размере 2 648 870 рублей 50 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Квантум Ойл".

Согласно расчёту, представленному ООО "Проектное бюро "ТЭРМ", за период со дня введения конкурсного производства (21.10.2010) по день проведения собрания кредиторов, на котором принято мировое соглашение (13.04.2011) сумма процентов, указанных в пункте 21 статьи 126 Закона о банкротстве, составила 87 516 рублей 65 копеек.

С учётом этой суммы кассатор имеет право на получение в рамках дела о банкротстве 2 736 388 рублей 15 копеек, тогда как по указанному мировому соглашению ему полагается к выплате в общей сложности лишь 2 679 709 рублей.

При этом, как следует из текста мирового соглашения, о меньшем размере подлежащих уплате процентов стороны не договаривались. Вообще, в тексте мирового соглашения не предусмотрена выплата кредиторам процентов в соответствии с пунктом 21 статьи 126 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для утверждения мирового соглашения.

Принятый по делу судебный акт не может быть признан законным и обоснованным и подлежит отмене.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ООО "Квантум Ойл" в пользу ООО "Проектное бюро "ТЭРМ".

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 19.05.2011 по делу N А75-2481/2010 отменить.

Принять новый судебный акт. В утверждении мирового соглашения, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Квантум Ойл" в лице конкурсного управляющего Бабака Сергея Петровича, с одной стороны, и уполномоченным органом и конкурсными кредиторами общества с ограниченной ответственностью "Квантум Ойл", с другой стороны, от 13.04.2011 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квантум Ойл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Технологии эффективной разработки месторождений" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

Ю.С. Бураков Л.В. Туленкова