Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2011 г. N Ф04-4241/11 по делу N А46-10843/2010

г. Тюмень

Дело N А46-10843/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Рябининой Т.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Архон" Кратько Олега Анатольевича N Ф04-4241/2011 (14629-А46-21) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А46-10843/2010 Арбитражного суда Омской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Архон" (644036, Омская обл., г. Омск, ул. Казахстанская 3-я, 28, ИНН 5507066022, ОГРН 1035513011632) к обществу с ограниченной ответственностью "Уралмаштранзит" (644045, Омская обл., г. Омск, ул. Никифорова, 2, 63, ИНН 7451215410, ОГРН 1057423514741) о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии).

Третьим лицом в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Темп".

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Архон" Кратько Олег Анатольевич 24.08.2010 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралмаштранзит" о взыскании 144 245 848 рублей 61 копейки задолженности и 15 619 621 рубля 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предъявленное конкурсным управляющим в интересах должника (цедента) требование мотивировано ненадлежащим исполнением цессионарием обязательства по оплате за уступленное право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Миравиа" (должнику) по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2008 N 45.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, по ходатайству ответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Темп", в пользу которого ООО "Архон" по договору цессии от 24.09.2009 N 33 уступило право требования к ООО "Уралмаштранзит" на сумму 74 291 802 рублей 10 копеек.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011 иск удовлетворен в части взыскания 144 245 848 рублей 61 копейки задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты ответчиком полученного от истца права требования.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции установил, что часть задолженности ответчика была зачтена по встречному обязательству истца согласно соглашению о зачете, при признании которого недействительным не были применены последствия недействительности сделки; оставшуюся часть права требования к ответчику по оплате переданного ему права требования истец уступил в пользу ООО "Темп".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Архон" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о зачете ответчиком части задолженности перед ООО "Архон".

По мнению заявителя, при признании судом в деле о несостоятельности (банкротстве) этого общества недействительной сделки, состоящей в зачете встречных однородных требований, не требуется указание на применение последствий недействительности, поскольку при прекращении обязательств зачетом не происходит передача какого-либо имущества.

Также заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела договора уступки, по которому ООО "Архон" передало другую часть права требования к ООО "Уралмаштранзит" в пользу ООО "Темп".

ООО "Уралмаштранзит" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Архон". Ответчик подтвердил прекращение обязательства перед ООО "Архон" в части суммы 69 954 046 рублей 51 копейки путем зачета по встречному требованию к этому обществу, не исполнившему обязательство по поставке оплаченного товара. В части отклонения суммы иска 74 291 802 рублей 10 копеек ответчик указывает, что конкурсный управляющий не опроверг уступку ООО "Архон" требования на эту сумму в пользу другого лица.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в рамках заключенного с ООО "Миравиа" (продавцом) договора купли-продажи от 01.06.2006 N 9 (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2006 N 1) ООО "Архон" (покупатель) произвело предварительную оплату товара по спецификациям от 11.10.2006 N 5 и от 01.06.2007 N 14 на общую сумму 145 461 934 рублей.

Право требования неисполненного ООО "Миравиа" (должником) обязательства на сумму 145 461 934 рублей было передано ООО "Архон" (кредитором, цедентом) по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2008 N 45 ООО "Уралмаштранзит" (цессионарию) с условием (пункт 2.2) об оплате цеденту 144 245 848 рублей 61 копейки в качестве стоимости уступленного права требования.

Впоследствии постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 требование ООО "Уралмаштранзит" на сумму 144 245 848 рублей 61 копейки было включено в реестр требований кредиторов ООО "Миравиа" в рамках производства по другому делу N А46-13573/2009 о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, по условиям соглашения о зачете взаимной задолженности по состоянию на 23.04.2009 задолженность ООО "Архон" (продавца) перед ООО "Уралмаштранзит" (покупателем) по договору купли-продажи от 01.09.2006 N 19 на сумму 69 954 046 рублей 51 копейки была зачтена в счет частичной оплаты задолженности ООО "Уралмаштранзит" перед ООО "Архон" по договору уступки права (цессии) от 12.10.2008 N 45 в сумме 144 245 848 рублей 61 копейки.

В рамках производства по другому делу N А46-16928/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Архон" Арбитражный суд Омской области определением от 24.11.2010 признал недействительным соглашение о зачете взаимной задолженности от 23.04.2009, как заключенное с предпочтительным удовлетворением требования одного из кредиторов перед другими кредиторами в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исковое заявление о ненадлежащем исполнении ООО "Уралмаштранзит" (цессионарием) обязательства по оплате 144 245 848 рублей 61 копейки стоимости полученного права требования и процентов за пользование чужими денежными средствами в интересах ООО "Архон" заявлено конкурсным управляющим Кратько О.А., утвержденным решением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2009 по делу N А46-16928/2009.

В рамках указанного дела, возбужденного 11.08.2009, конкурсное производство было открыто по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" одной из обязанностей конкурсного управляющего является предъявление требований к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, о ее взыскании для цели формирования конкурсной массы согласно статье 131 названного Федерального закона.

При выяснении обстоятельств по настоящему делу суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в судебном акте по делу N А46-16928/2009 о рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "Архон" о недействительности соглашения по зачету взаимных требований от 23.04.2009, имеющим преюдициальное значение для данного спора, выводов о применении последствий недействительности этого соглашения.

На основании положений абзаца 1 части 2 статьи 166, части 2 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции по существу сделал обоснованный вывод о том, что в судебном акте о признании недействительной оспоримой сделки не содержится выводов о применении последствия недействительности соглашения о зачете от 23.04.2009.

Следовательно, требование конкурсного управляющего ООО "Архон" в части взыскания с ООО "Уралмаштранзит" задолженности в сумме 69 954 046 рублей 51 копейки не подлежало удовлетворению.

Кроме того, в ходе исследования отношений по исполнению договора уступки права требования 12.10.2008 N 45 суд апелляционной инстанции на основании представленных ответчиком в материалы дела оригиналов уведомления ООО "Архон" от 27.04.2009 N 86 и письма ООО "Темп" от 28.04.2009 N 34 установил, что по заключенному с ООО "Темп" договору уступки права требования (цессии) от 24.04.2009 N 33 ООО "Архон" передало часть права требования к ООО "Уралмаштранзит", вытекающее из договора уступки прав (цессии) от 12.10.2008 N 45 на сумму 74 291 802 рублей 10 копеек.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает передачу права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступке требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Так как право требования ООО "Архон" по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2008 N 45 в сумме 74 291 802 рублей 10 копеек перешло к ООО "Темп", иск в части взыскания этой суммы с ООО "Уралмаштранзит" также не подлежал удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и на законном основании отказал в удовлетворении иска ООО "Архон" о взыскании с ООО "Уралмаштранзит" 144 245 848 рублей 61 копейки задолженности по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2008 N 45.

Соответственно, конкурсный управляющий ООО "Архон" не вправе применять меры ответственности по начислению ООО "Уралмаштранзит" процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенный заявителем в кассационной жалобе довод о том, что при признании недействительной сделки не требуется указания на применение последствий недействительности сделки, состоящей в зачете встречных однородных требований, противоречит положениям названных норм материального права и особенностям отношений сторон по настоящему спору.

Ссылки заявителя о несогласии с оценкой доказательств отчуждения части права требования путем его уступки другому лицу не могут быть приняты во внимание в суде кассационной инстанции, как не соответствующие установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам дела.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции подлежит отклонению.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А46-10843/2010 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Архон" Кратько Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Л.В. Бушмелева Т.А. Рябинина